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2015广州五一亲子游好去处推荐
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导语：五一小长假带孩子去哪里玩好？白云山五一举办第一届名优农产品生态展，可以带孩子到白云山体验农趣。本次生态展将在白云山山顶广场长江奇石处建造直径约11米客家土楼，以农根文化客家山村土楼特装为主题形象。2015广州五一节带小朋友去哪里玩？2015广州五一亲子游好去处推荐...
2015广州五一节带小朋友去哪里好玩&2015广州五一亲子游好去处推荐&　　什么叫无公害?什么是绿色食品?大米、水果、蔬菜我们每天都在吃，究竟怎么种植、有什么食用价值、如何选购?日至5月12日，广州市白云山山顶广场将举办第一届名优农产品生态展，带您了解生态农业，认识名优农产品，建立环保健康的生活观念。届时将为大家带来特色生态农业科普展、500种广东省名优产品推介、农趣亲子体验等系列活动，看农品、学农科、享农趣，让您全面体验浓农乐趣，带您享受农品盛宴，畅游生态之旅。　　本次活动以“优质产品、健康生活”为理念，集“劳动成果展示、高质量农产品鉴尝”为一体，展示最具有代表性顶级优质农产品样品，向游客推介广东特色优质、纯天然、无公害、健康的绿色食品，让市民游客对广东省优质农产品有更深入的认识。　　亮点一：返璞归真，勤农主体形象展　　本次生态展将在白云山山顶广场长江奇石处建造直径约11米客家土楼，以农根文化客家山村土楼特装为主题形象，通过这世界上独一无二的神话般的民居建筑的外墙体，展示农民勤劳的生活及农耕畜牧从古至今的发展历程。　　亮点二：丰富知识，生态农业科普展　　在生态科普示范区，将运用现代信息技术和多媒体的网络互动平台，展示先进生态农业科技，（广州/play都市圈整理发布，禁止转载或采集！否则追究法律责任！）其中涵盖了农产品常识解读、农产品流通标示以及农产品食用价值等多方面知识。500种最具有代表性的顶级广东省优质农产品样品作为实物进行展示，并配以电子显示屏、书板画、科普惠民墙、人工导读等方式，展现出每种样品的生产方式、每阶段生长状态及产出标准。在这里，游客可通过官方平台，与在线医师一起鉴别网络及终端平台，参与当下热门健康常识真伪、农产品检测。2015广州五一节带小朋友去哪里好玩&2015广州五一亲子游好去处推荐&　　亮点三：硕果累累，优质农产品推介展　　在优质农产品推介展上，将以名优农产品、绿色和有机食品、果蔬类、高新食品、农业生产基地建设、农产品流通技术装备类为六大专题，将我省驰名商标产品，老字号产品，地理标志性产品、全省名优特农产品等数百种产品汇集一堂。&&&&精彩推荐：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
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600332 : 白云山2015年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年第一次临时股东大会暨类别股东
　　大会会议资料
　　二 O 一五年三月十三日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议须知
　　为了维护广州白云山医药集团股份有限公司( 本公司” 全体股东的
　　合法权益，确保本公司 2015 年第一次临时股东大会( 临时股东大会”、
　　类别股东大会正常秩序和议事效率，保证临时股东大会、类别股东大会的
　　顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规
　　则》的有关规定，特制订本须知。
　　一、本次临时股东大会、类别股东大会由董事会依法负责筹备、召集
　　及召开各项工作。
　　二、股东及股东代表参加临时股东大会、类别股东大会，依法享有本
　　公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额 行使表决权。
　　但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
　　三、股东及股东代表参加本次临时股东大会、类别股东大会应遵守本
　　次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权
　　等各项权利。
　　四、出席本次临时股东大会、类别股东大会现场会议的股东及股东代
　　表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身
　　份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复
　　印件(法人股东)、授权委托书(股东代表)、持股凭证等相关文件。
　　五、本次临时股东大会、内资股类别股东大会会议采取网络投票(适
　　用于A股市场)与现场投票相结合的方式召开；外资股类别股东大会采用现
　　场投票方式召开，本公司将通过上海证券交易所(“上交所”)的交易系
　　统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在规定的网络
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　投票时间内通过上交所系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系
　　统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日(2015年3
　　月13日)的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
　　互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。投票
　　时间为日(星期五)09:30—11:30、13:00—15:00，网址：
　　持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有转融通担
　　保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者(QFII)
　　、持有沪港通股票的
　　香港中央结算有限公司等名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人
　　的投票意见的，可以委托上证所信息网络有限公司通过股东大会投票意见
　　代征集系统()
　　，征集实际持有人对临时股东大会拟审议
　　事项的投票意见。征集时间为临时股东大会投票起始日前一交易日(征集
　　日)的09:15-15:00。
　　现场出席临时股东大会、类别股东大会的股东及股东代表对各项议案
　　的表决，采用现场记名投票方式表决，每一项议案表决时，如选择 赞成”
　　“反对”或“弃权”
　　，请分别在相应栏内打“√”
　　，未填、错填、字迹无法
　　辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
　　其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将
　　表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。
　　六、本次临时股东大会共有 19 项议案，逐项决议内容有 2 项；其中普
　　通决议内容有 13 项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所
　　持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；特别决议内容有 6 项，按出
　　席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二
　　以上同意即为通过；关联股东回避决议内容有 11 项，表决时关联股东需回
　　避表决；对中小投资者单独计票的议案有 13 项。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　七、类别股东大会审议的议案有 7 项，类别股东会紧接着临时股东大
　　会结束后召开。
　　八、截至 2015 年 2 月 10 日(星期二)下午交易结束后登记在册的本
　　公司境内、外股东(具体详见日期为 2015 年 1 月 19 日关于召开 2015 年第
　　一次临时股东大会的通告)，其所持每一股份均有一票表决权。
　　九、本次临时股东大会、类别股东大会所审议的议案，表决投票结果
　　将在监票员和见证律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
　　十、其他事项
　　预计本次临时股东大会、类别股东大会为期一天，与会股东交通费、
　　食宿等费用自理。
　　参加临时股东大会、类别股东大会的记者须在股东登记时间事先进行
　　登记。
　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会议程
间：2015 年 3 月 13 日(星期五)上午 10:00
点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
　　主 持 人：李楚源 董事长
　　出席人员：本公司股东、股东代表
　　列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、审计师及见证律师
　　第 一 项：与会人员签到；
　　第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
　　第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
　　一、2015 年第一次临时股东大会会议议案：
　　非累积投票议案
　　关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
　　发行股票的种类和面值
　　发行方式和发行时间
　　发行对象
　　认购方式
　　发行价格及定价原则
　　发行数量
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　限售期
　　募集资金数量及用途
　　滚存未分配利润的安排
　　本次发行决议有效期
　　上市地点
　　关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
　　关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
　　关于《广州白云山医药集团股份有限公司 2015 年
　　度员工持股计划(草案)(认购非公开发行 A 股股
　　票方式)》的议案
　　关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
　　普通决议
　　关 于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开
　　特别决议
　　发行 A 股股票认购协议的议案
　　与 广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团
　　有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A
　　股股票认购协议》
　　与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定
　　增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条
　　件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　与广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)签
　　特别决议
　　《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效
　　特别决议
　　的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件
　　特别决议
　　生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
　　普通决议
　　分析报告的议案
　　关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
　　关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
　　关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
　　关 于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人
　　普通决议
　　免于以要约方式增持公司股份的议案
　　关 于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药
　　集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并
　　普通决议
　　守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建
　　议之责任的议案
　　关 于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
　　人士全权办理与本次非公开发行 A 股股票事宜的议
　　关 于提请公司股东大会授权董事会及董事会授 权
　　人士办理公司 2015 年度员工持股计划相关事宜的
　　关于提请公司股东大会授予董事会增发公司 H 股股
　　特别决议
　　份一般授权的议案
　　关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等
　　特别决议
　　商标注入承诺履约期限的议案
　　关于修改《公司章程》部分条款的议案
　　关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　累积投票议案
　　关于选举董事会独立非执行董事的议案
　　关 于选举姜文奇先生为本公司 第 六届董事会独立
　　19.01 非执行董事的议案，其任期至新一届董事会成员选
　　举产生之日止。
　　二、内资类别股东大会会议议案：
　　非累积投票议案
　　关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
　　发行股票的种类和面值
　　1.02 发行方式和发行时间
　　1.03 发行对象
　　1.04 认购方式
　　1.05 发行价格及定价原则
　　1.06 发行数量
　　1.07 限售期
　　1.08 募集资金数量及用途
　　1.09 滚存未分配利润的安排
　　1.10 本次发行决议有效期
　　1.11 上市地点
　　关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
　　关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
　　普通决议
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发
　　特别决议
　　行 A 股股票认购协议的议案
　　与 广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团
　　有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A
　　股股票认购协议》
　　与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富 -定
　　增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条
　　件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　与广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)签
　　署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协
　　与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效
　　特别决议
　　的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件
　　特别决议
　　生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集
　　团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守
　　普通决议
　　则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议
　　之责任的议案
　　关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
　　士全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
　　关于提请公司股东大会授予董事会增发公司 H 股股
　　特别决议
　　份一般授权的议案
　　三、外资股类别股东大会会议议案：
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　非累积投票议案
　　关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
　　发行股票的种类和面值
　　1.02 发行方式和发行时间
　　1.03 发行对象
　　1.04 认购方式
　　1.05 发行价格及定价原则
　　1.06 发行数量
　　1.07 限售期
　　1.08 募集资金数量及用途
　　1.09 滚存未分配利润的安排
　　1.10 本次发行决议有效期
　　1.11 上市地点
　　关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
　　关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
　　普通决议
　　关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发
　　特别决议
　　行 A 股股票认购协议的议案
　　与 广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团
　　有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A
　　股股票认购协议》
　　与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富 -定
　　增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条
　　件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　与广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)签
　　署的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协
　　与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效
　　特别决议
　　的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件
　　特别决议
　　生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集
　　团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守
　　普通决议
　　则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议
　　之责任的议案
　　关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
　　士全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
　　关于提请公司股东大会授予董事会增发公司 H 股股
　　特别决议
　　份一般授权的议案
　　第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
　　第 五 项：监票员、律师及工作人员进行计票；
　　第 六 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。
　　注：内资类别股股东大会、外资类别股股东大会均有 7 项议案，议案的内
　　容均和本次临时股东大会的相应议案内容相同。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以特别决议案审议
　　议案一：
　　关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
　　公司股东：
　　广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
　　拟非公开发行 A 股股票不超过 419,463,087 股(以下简称“本次发行”或
　　“本次非公开发行”)，募集资金总额不超过人民币 100 亿元。本次非公
　　开发行 A 股股票的方案为：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股)，每股面值为
　　人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股( A股)的方
　　式发行。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核
　　准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
　　3、发行对象
　　公司控股股东广州医药集团有限公司、添富-定增盛世专户66号资产管
　　理计划、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业(有
　　限合伙)、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管 理的专项投资主体
　　(以下简称“云锋投资”)等五名特定对象。
　　4、认购方式
　　全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A股
　　股票。
　　5、发行价格及定价原则
　　本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　议决议公告日(2015 年 1 月 13 日)
　　。本次非公开发行 A 股股票的发行价格
　　为人民币 23.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
　　易均价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价
　　基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易
　　日公司 A 股股票交易总量。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
　　本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
　　6、发行数量
　　根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认
　　购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
　　认购金额 人民币
认购股份数量(股)
　　广州医药集团有限公司
146,596,236
3,494,854,266.24
　　添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划
21,189,000
505,145,760.00
　　广州国资发展控股有限公司
125,838,926
2,999,999,995.84
　　广州国寿城市发展产业投资企业(有限合
104,865,771
2,499,999,980.64
　　云锋投资
20,973,154
499,999,991.36
419,463,087
9,999,999,994.08
　　注：若添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划最终实际认购股数不足 21,189,000 股，则差额股
　　数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
　　等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
　　若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发
　　生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
　　的发行数量将相应调整。
　　7、限售期
　　本次非公开发行A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结
　　束之日起36个月内不得转让。
　　8、募集资金数量及用途
　　本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 100 亿元，扣除
　　发行费用后将全部用于以下项目：
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　投资总额
募集资金拟投资
额 人民币万元)
　　“大南药”研发平台建设项目
　　大南药
　　“大南药”生产基地一期建设项目
　　大商业
增资广州医药有限公司
　　大健康
增资广州王老吉大健康产业有限公司
　　信息化平台建设项目
　　补充流动资金
　　本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。
　　若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。
　　在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择
　　机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
　　序予以置换。
　　9、滚存未分配利润的安排
　　本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的
　　持股比例共同分享本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润。
　　10、本次发行决议有效期
　　本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会、A 股类别股东会、
　　H 股类别股东会审议通过之日起十二个月内有效。
　　11、上市地点
　　本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所
　　上市交易。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。此外，根据香港收购及合并守则，
　　广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展
　　产业投资企业(有限合伙)及彼等各自之一致行动人士均不得投票。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以上议案，请各位非关联股东逐项审议，中小投资者单独计票，并由
　　公司 A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以特别决议案审议
　　议案二：
　　关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
　　公司股东：
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
　　司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则( 2011 年修
　　》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
　　司非公开发行股票预案和发行情况报告书(证监发行字〔 号)》
　　等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广州白云山医药集
　　团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》 详见 .cn)
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。此外，根据香港收购及合并守则，
　　广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展
　　产业投资企业(有限合伙)及彼等各自之一致行动人士均不得投票。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票，并由公司
　　A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案三：
　　关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
　　公司股东：
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
　　公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年
　　修订)》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行 A 股股票的相关
　　规定，经逐项核查后，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
　　一、本次发行方案符合有关规定
　　1、发行对象符合相关法律、法规、规章等规定的条件；
　　2、发行对象不超过十名；
　　3、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
　　分之九十；
　　4、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
　　东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；董
　　事会决议确定的具体发行对象认购的股份，三十六个月内不得转让；
　　5、本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
　　二、公司符合有关规定
　　1、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
　　情形；
　　2、不存在公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
　　3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 未受到过中国证监
　　会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
　　4、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
　　立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　5、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　意见或无法表示意见的审计报告；
　　6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　三、募集资金使用符合相关规定
　　1、募集资金数额不超过项目需要量；
　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
　　和行政法规的规定；
　　3、募集资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
　　融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，和直接或间接投资于以买卖
　　有价证券为主要业务的公司的情形；
　　4、募集资金投资项目实施后，公司不会因此与控股股东或实际控制人
　　产生新的同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，制定了《广州白云山医药集团
　　股份有限公司募集资金管理办法》。
　　以上议案，请各位股东审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案四：
　　关于《广州白云山医药集团股份有限公司 2015 年
　　度员工持股计划(草案)
　　(认购非公开发行 A 股股票方式)》
　　的议案
　　公司股东：
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
　　市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则( 2011
　　年修订)》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关
　　法律、法规、规范性文件的规定，本公司编制了《广州白云山医药集团股
　　份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行 A 股股票
　　方式)》(详见 .cn)。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，参与认购的部分公司董事系广药
　　集团一致行动人，根据香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所各自
　　上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，本公司关联股东须就本
　　项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案五：
　　关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
　　公司股东：
　　一、关联交易概述
　　广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟
　　非公开发行 A 股股票不超过 419,463,087 股，募集资金总额不超过人民币
　　100 亿元，本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司(以下简
　　称“广药集团”)、添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划(以下简称“添富
　　-定增盛世专户 66 号”)、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展
　　产业投资企业(有限合伙)、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管
　　理的专项投资主体等五名特定对象。
　　其中，广药集团认购行为等事项构成了公司的关联交易。广药集团为
　　公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易
　　构成了公司的关联交易。
　　添富-定增盛世专户 66 号拟以现金认购不超过人民币 505,145,760 元，
　　按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过 21,189,000 股。添富-
　　定增盛世专户 66 号的委托人为白云山 2015 年度员工持股计划，资金来源
　　为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作
　　的员工用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增盛世专户 66 号与
　　公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
　　的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
　　上述关联交易尚须获得公司股东大会、公司 A 股类别股东会、公司 H
　　(以下简称“中国证
　　股类别股东会的审议批准以及中国证券监督管理委员会
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　监会”)的核准。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　(一)广州医药集团有限公司
　　1、基本情况
　　中文名称：广州医药集团有限公司
　　注册资本：125,281.10 万元
　　法定代表人：李楚源
　　成立日期：1996 年 8 月 7 日
　　注册地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号
　　经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资；生产、
　　销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药
　　机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及与 医药整体相关的商
　　品；与医药产品有关的进出口业务；房地产开发；自有物业出租。
　　2、股权结构
　　广药集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资
　　产监督管理委员会。
　　3、最近三年的业务发展情况与经营成果
　　广药集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理，最近三年的
　　业务发展情况及经营成果良好。
　　4、最近一年及一期的主要财务数据
　　广药集团最近一年及一期的简要财务报表(母公司报表口径)如下：
　　单位：人民币万元
　　总资产
　　负债总计
　　所有者权益合计
2014 年 1-9 月
　　营业收入
　　营业利润
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　净利润
　　注：2013 年财务数据业经审计，2014 年 1-9 月数据未经审计。
　　5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
　　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与广药集团及其控制
　　的其他企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行 A 股股票
　　完成后，亦不会发生公司与广药集团及其控制的其他企业因本次非公开发
　　行事项致关联交易增加的情形。
　　6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金
　　本次发行前二十四个月内，公司与发行对象控股股东广药集团及其实
　　际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的
　　决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的
　　需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临
　　时公告。
　　(二)添富-定增盛世专户 66 号情况
　　1、概况
　　添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公
　　司设立和管理， 白云山 2015 年度员工持股计划出资并全额用于认购本次
　　非公开发行的 A 股股票，合计认购金额不超过人民币 505,145,760 元。
　　本次员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、
　　高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，符合上述标
　　准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加
　　本次员工持股计划。
　　添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划存续期限为四十八个月，自上
　　市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前 三十六个月
　　为锁定期，后十二个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员
　　会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　2、简要财务报表
　　添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划尚未设立，故无财务报表。
　　3、管理原则
　　该资产管理计划由汇添富基金管理股份有限公司管理，委托财产投资
　　所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。员工持股计划在其
　　存续期内，员工持股计划放弃其持有的白云山股票所对应的投票权，资产
　　管理人不得行使该等投票权。
　　4、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类交易总金额
　　在 本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交
　　三、关联交易标的
　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过 167,785,236
　　股的 A 股股票。
　　四、关联交易定价及原则
　　本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会
　　议决议公告日(2015 年 1 月 13 日)。本次非公开发行 A 股股票的发行价
　　格为人民币 23.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
　　交易均价的 90%。定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价＝定
　　价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交
　　易日公司 A 股股票交易总量。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股
　　本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
　　五、附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的主要内容
　　(一)协议主体
　　甲方(下称“发行人”)：广州白云山医药集团股份有限公司
　　乙方(下称“发行对象”)：广州医药集团有限公司、汇添富基金管理
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　股份有限公司(代“添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划”)
　　(二)认购数量
　　发行对象同意认购甲方本次非公开发行 A 股股票，各发行对象认购本
　　次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
认购股份数量(股)
认购金额(元)
　　广州医药集团有限公司
146,596,236
3,494,854,266.24
　　添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划
21,189,000
505,145,760.00
167,785,236
4,000,000,026.24
　　注：若添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划最终实际认购股数不足 21,189,000 股，则差额股
　　数部分由广药集团认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
　　等除权、除息事项，广药集团本次认购的上述差额股数将进行相应调整。
　　(三)认购价格及认购方式
　　本次甲方非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八
　　次会议决议公告日。本次甲方非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币
　　23.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的
　　90%。定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前
　　二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 A
　　股股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
　　本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
　　乙方同意按照上述确定的价格，以人民币现金认购本次非公开发行 A
　　股股票。
　　(四)股款的支付时间、支付方式与股票交割
　　1、支付时间
　　在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确
　　定股款支付日，乙方应在股款支付日(含当日)之前支付股款。
　　2、支付方式
　　乙方在股款支付日将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方与甲方聘
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　任的保荐机构指定账户。
　　3、股票交割
　　经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应根据
　　本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关
　　办理有关变更登记手续；甲方还应及时至中国证券登记结算有限责任公司
　　上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
　　(五)限售安排
　　乙方承诺并同意，乙方将在非公开发行结束之日起的 三十六个月内不
　　转让其获得的本次非公开发行 A 股股票，乙方应依据相关法律法规和中国
　　证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行 A 股股票中认
　　购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
　　(六)协议的成立及生效
　　双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签
　　字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议
　　生效日：
　　1. 甲方董事会批准本次非公开发行 A 股股票；
　　2. 甲方本次非公开发行 A 股股票的事项获得国有资产监督管理部门的
　　批准；
　　3. 甲方非关联股东通过决议同意广州医药集团有限公司及其一致行动
　　人免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持公司股份；
　　4. 甲方股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会非关联股东通过
　　批准本次非公开发行 A 股股票的议案；
　　5. 甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会核准；
　　6. 按照《香港公司收购及合并守则》，甲方非关联股东通过决议批准
　　与本次发行有关的清洗豁免；
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　7. 按照《香港公司收购及合并守则》，香港证券及期货事务监察委员
　　会授出与本次发行有关的清洗豁免；
　　8. 本协议双方各自取得了全部其它根据适用的境外法律或法规所必要
　　的批准或同意(如有)。
　　如本次非公开发行 A 股股票实施前，本次发行适用的法律、法规予以
　　修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
　　效的法律、法规为准进行调整。
　　(六)违约责任
　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
　　即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的
　　除外。
　　2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的
　　数量、价格及期限认购甲方本次发行的 A 股股票，则乙方应向甲方支付其
　　应认购总金额的 10%的违约金。
　　3、本协议项下约定的非公开发行 A 股股票事宜如未达到本协议约定
　　的生效条件，则双方均不构成违约。
　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
　　行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的
　　救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将
　　事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方
　　提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
　　告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本
　　协议。
　　六、关联交易目的及对公司影响
　　(一)本次交易的目的
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行 A 股股票
　　符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发
　　展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广药集团和公司员
　　工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票，表明控股股
　　东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长
　　期战略决策的贯彻实施。
　　(二)本次交易对公司的影响
　　广药集团及添富-定增盛世专户 66 号认购公司本次非公开发行 A 股股
　　票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行是落实公司发展
　　战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
　　形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票，并由公司
　　A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以特别决议案审议
　　议案六：
　　关于公司与特定投资者签署附条件生效的
　　非公开发行 A 股股票认购协议的议案
　　公司股东：
　　(以下简称“广药
　　本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司
　　集团”) 添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划(以下简称“添富-定增盛世
　　专户 66 号”)
　　、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企
　　业(有限合伙)、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资
　　主体等五名特定对象。其中，添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划为汇
　　添富基金管理股份有限公司设立并担任管理人。本公司与前述主体签署如
　　下协议：
　　1、本公司与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股
　　份认购的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》
　　2、本公司与汇添富基金管理股份有限公司签订关于 添富-定增盛世专
　　户 66 号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认
　　购协议》。
　　3、本公司与广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)签署的《附
　　条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，具体股份认购合同详见附件。
　　4、本公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开
　　发行 A 股股票认购协议》。
　　5、本公司与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非
　　公开发行 A 股股票认购协议》 鉴于上海云锋新创投资管理有限公司拟筹
　　建和管理的的专项投资主体尚未设立，待该专项投资主体设立后，由本公
　　司与该专项投资主体、上海云锋新创投资管理有限公司根据前述《附条件
　　生效的非公开发行 A 股股票认购协议》的约定直接另行签订补充协议。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　上述协议的主要条款详见 .cn。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，本公司与广州医药集团有限公司
　　签订认购协议构成关联交易。此外，根据香港收购及合并守则，广州医药
　　集团有限公司及其一致行动人士不得对本公司与广州医药集团有限公司、
　　广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)和广州国资发展控股有限公
　　司之间的认购协议。为此，本公司关联股东须就本项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东逐项审议，中小投资者单独计票，并由
　　公司 A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案七：
　　关于公司非公开发行 A 股股票
　　募集资金使用可行性分析报告的议案
　　公司股东：
　　广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)就本次非公
　　开发行 A 股股票募集资金的使用编制了《广州白云山医药集团股份有限公
　　司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》(详见
　　.cn)。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案八：
　　关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
　　公司股东：
　　根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
　　实施细则》等有关法律法规的要求，广州白云山医药集团股份有限公司(以
　　下简称“本公司”)按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资
　　金使用情况报告的规定》
　　(证监发行字〔 号)的规定，编制了《广
　　州白云山医药集团股份有限公司截至 2014 年 9 月 30 日止的前次募集资金
　　使用情况报告》，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广州白
　　云山医药集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 (详见
　　.cn)。
　　以上议案，请各位股东审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案九：
　　关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
　　公司股东：
　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)、
　　》《上海证券交
　　易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规、规范性文
　　件及《公司章程》的有关规定，广州白云山医药集团股份有限公司(以下
　　简称“本公司”)拟设立募集资金专项账户用于存放募集资金，募集资金专
　　户不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个
　　月内与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)
　　、存放募集资金
　　的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
　　以上议案，请各位股东审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十：
　　关于制定公司《募集资金管理办法》的议案
　　公司股东：
　　为进一步加强广州白云山医药集团股份有限公司募集资金的管理和运
　　用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
　　共和国证券法》、
　　《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及《上
　　市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
　　《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规范性文件的规
　　定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》 详见
　　以上议案，请各位股东审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十一：
　　关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以
　　要约方式增持公司股份的议案
　　公司股东：
　　广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟申请非公
　　开发行 A 股股票(以下简称“非公开发行”)，本公司控股股东广州医药集
　　团有限公司(以下简称“广药集团”)及其一致行动人拟参与本次非公开发
　　行认购。
　　鉴于广药集团及其一致行动人已做出承诺，其认购的本公司本次非公
　　开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，依
　　据《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》第六十三条，董事会拟提请
　　股东大会同意广药集团及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据上海证券交易所上市规则的
　　规定，以上交易构成关联交易。为此，本公司关联股东须就本项议案回避
　　表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十二：
　　关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有
　　限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一
　　致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案
　　公司股东：
　　广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟
　　非公开发行 A 股股票不超过 419,463,087 股，募集资金总额不超过人民币
　　100 亿元，本次发行对象为公司控股股东广州医药集团有限公司(以下简
　　称“广药集团”)、添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划(以下简称“添富
　　-定增盛世专户 66 号”)、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展
　　产业投资企业(有限合伙)、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管
　　理的专项投资主体等五名特定对象。
　　公司董事会提请股东大会批准待 (i) 香港证券及期货事务监察委员会
　　企业融资部执行董事(或其任何代表)根据香港公司收购及合并守则规则 26
　　豁免注释 1 就广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司及广州
　　国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)及其各自的或假定与其等为一致
　　行动人士根据香港公司收购及合并守则规则 26 因发行新 A 股股份而须向
　　本公司股东提出强制性全面收购广州医药集团有限公司、广州国资发展控
　　股有限公司及广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)或其各自的或
　　假定与其等为一致行动人士尚未拥有本公司之所有已发行股份之责任授出
　　清洗豁免(“清洗豁免”)后而且清洗豁免没有被取消或撤回及(ii)执行董事
　　附于清洗豁免的所有条件(如有)获得满足后，谨此批准有关清洗豁免。
　　根据香港收购及合并守则，广州医药集团有限公司、 广州国资发展控
　　股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)及彼等各自之
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　一致行动人士均不得投票。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票，并由公司
　　A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十三：
　　关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
　　权办理与本次非公开发行 A 股股票事宜的议案
　　公司股东：
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
　　法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施广州白云山医药集团股份
　　有限公司(以下简称“本公司”)本次非公开发行 A 股股票(以下简称“本次
　　发行”)，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
　　与本次发行相关的事宜，包括：
　　(一)决定并聘请保荐机构(主承销商)
　　、律师事务所、会计师事务所
　　等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规
　　定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
　　非公开发行 A 股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
　　销协议、其他中介机构聘用协议；
　　(二)根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票的
　　申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审
　　核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
　　(三)根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、
　　行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变
　　化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行 A
　　股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额(但国家法律、行
　　政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会
　　重新表决的事项除外)
　　(四)根据股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案、中国证监
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行
　　A 股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行 A 股股票的发行
　　时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的
　　选择、具体认购办法、认购比例，以及签署相关协议或补充协议等相关事
　　(五)在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A
　　股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
　　记、锁定和上市等相关事宜；
　　(六)根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理公司注册资本增加
　　的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
　　(七)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行 A 股股票计划
　　难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情
　　形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行 A 股股票计划；
　　(八)在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、
　　公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。
　　上述授权自本公司股东大会、本公司 A 股类别股东会、本公司 H 股类
　　别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。此外，根据香港收购及合并守则，
　　广州医药集团有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展
　　产业投资企业(有限合伙)及彼等各自之一致行动人士均不得投票。
　　以上议案，请各位非公开股东审议，中小投资者单独计票，并由公司
　　A 股类别股东和公司 H 股类别股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十四：
　　关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办
　　理白云山 2015 年度员工持股计划相关事宜的议案
　　公司股东：
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
　　规及公司章程的有关规定，为保证本公司 2015 年度员工持股计划的顺利实
　　施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在持股计
　　划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：
　　1、办理本员工持股计划的变更和终止；
　　2、对员工持股计划的存续期延长作出决定；
　　3、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
　　4、对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
　　5、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
　　由股东大会行使权利的除外。
　　由于广药集团是本公司的控股股东，参与认购的部分公司董事系广药
　　集团一致行动人，根据香港联合交易所有限公司以及上海证券交易所各自
　　上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，本公司关联股东须就本
　　项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十五：
　　关于提请公司股东大会授予董事会
　　增发公司 H 股股份一般授权的议案
　　公司股东：
　　为确保广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)为未
　　来业务发展进一步筹集资金的财务灵活性，董事会拟提请本公司股东大会
　　以特别决议审议批准一般性及无条件授予董事会行使本公司之一切权利配
　　发、发行及处置本公司新增 H 股(不超过在本特别决议案获通过之日本公
　　司已发行的 H 股的数量的 20%)并授权董事会在本公司发行新 H 股后，增
　　加本公司的注册资本以反映新 H 股的发行，对本公司章程有关股本、股权
　　结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、
　　登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需的手续。
　　上述授权自本特别决议案获通过之日起立即生效直至下列三者中最早
　　日期止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(ii)本特别决议案获通过之
　　日后 12 个月届满之日；或(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议
　　案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。
　　以上议案，请各位股东审议， 由公司 A 股类别股东和公司 H 股类别
　　股东单独审议。
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以特别决议案审议
　　议案十六：
　　关于广州医药集团有限公司
　　修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案
　　公司股东：
　　公司于 2014 年 12 月收到控股股东广州医药集团有限公司(以下简称
　　“广药集团”)发来的《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》
　　附件) “红罐装潢纠纷案”审判事宜广药集团拟修改“王老吉”系列等商标
　　注入承诺，现将相关情况说明如下：
　　一、原承诺的相关内容
　　本公司于 2012 年 3 月筹划、论证重大资产重组方案时，“王老吉”商标
　　仲裁案尚未裁决，因广药集团在与鸿道(集团)有限公司签署的商标许可
　　协议中承诺，“在许可使用期限内，保证不将王老吉商标转让给任何第三
　　者(包括许可人的下属企业)
　　；若要转让，在同等条件下，被许可人有优先
　　购买权。”。因此，“王老吉”商标转让存在障碍，公司未将其纳入发行股份
　　购买资产范围内。为保证上市公司资产的完整性，广药集团分别于 2012 年
　　《关于注入“王老吉”商标的承诺函》
　　2 月及 6 月出具
及进一步的补充承诺(以
　　下简称“原承诺”)，公司承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让
　　之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关
　　报批手续后， “王老吉”系列等商标依法转让给广州药业股份有限公司
　　下简称“广州药业”，公司之前身)。广州药业可以现金或发行股份购买资产
　　的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部
　　门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
　　2014 年 2 月，公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
　　控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
　　(中国证券监督
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　管理委员会公告[2013]55 号)的相关规定及中国证券监督管理委员会广东
　　监管局的相关要求，结合“王老吉”商标许可协议法律纠纷进展情况，对原
　　承诺履约时点进行了明确并在日期为“2014 年 6 月 25 日”的“临 ”
　　号《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司尚
　　未履行完毕的承诺情况的公告》中进行了披露。
　　二、广药集团拟修改承诺的情况
　　广药集团来函中称：
　　“商标仲裁案裁决后，本公司及竞争对手分别就对方擅自使用知名商品
　　特有包装、装潢纠纷一案( 红罐装潢纠纷案)诉至法院，目前该案件尚
　　在审理之中。
　　鉴于红罐装潢纠纷案 判决结果会对红罐
王老吉 凉茶的商标权益和
　　市场销售产生重大影响，并进而影响对 王老吉商标的评估作价，为降低
　　不确定性，充分保护上市公司各方股东的合法权益，本公司拟修改承诺，
　　将原承诺中的履约期限修改为：待红罐装潢纠纷案判决生效之日起两年
　　内。”
　　由于广药集团是本公司的控股股东，根据香港联合交易所有限公司以
　　及上海证券交易所各自上市规则的规定，以上交易构成关联交易。为此，
　　本公司关联股东须就本项议案回避表决。
　　以上议案，请各位非关联股东审议，中小投资者单独计票。
　　附件：
　　《关于修改“王老吉”系列等商标注入承诺的函》
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以特别决议案审议
　　议案十七：
　　关于修改《公司章程》部分条款的议案
　　公司股东：
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)、
　　《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(中国证券监督管理委
　　员会公告[2013]43 号)、
　　》《上市公司股东大会规则(2014 年修订)
　　》及上海
　　证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》的相关
　　规定和公司实际情况，对本公司章程部分条款进行修订，本次章程修订后，
　　原章程条文顺序及引用原条文序号条款根据本次修改情况作相应调整。
　　州 白 云 山 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 修 正 案 )》 详 见
　　新增条款：
　　第六条
　　“公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
　　责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第九条
　　“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
　　务负责人。
　　第十八条
　　“公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。”
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　第五十一条
　　“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
　　请求人民法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
　　者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
　　内，请求人民法院撤销。”
　　第五十五条
　　“持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
　　的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”
　　第六十五条
　　“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提
　　案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
　　出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
　　馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
　　以自行召集和主持。
　　第六十六条
　　“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
　　时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
　　同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
　　馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
　　临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
　　大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
　　持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
　　以自行召集和主持。
　　第七十三条第一款
　　“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司
　　有表决权的股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。
　　第二百一十七条
　　(二)本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、
　　投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理
　　的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东
　　对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配
　　预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案分配预案充分发表独立意见。
　　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
　　本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审
　　议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事
　　会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
　　决权的三分之二以上通过。”
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　(四)上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
　　行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
　　是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
　　是否合规和透明等进行详细说明。”
　　修改的条款：
　　原第五十五条部分改为：
　　第六十条
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
　　原第五十八条部分改为：
　　第六十三条
　　(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于 8 人时”
　　原第六十六条第二款改为：
　　第七十三条第二款
　　“单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数百分之三以上(含百
　　分之三)的股东，可以在股东大会召开 10 诶前提出临时提案并书面提交召
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
　　提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项， 列入该次会议
　　的议程。”
　　原第八十一条部分改为：
　　第八十八条
　　“在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
　　权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　原第八十二条改为：
　　第八十九条
　　“本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在具备条件的前提
　　下，通过各种方式和途径，优先向内资股股东提供网络形式的投票平台等
　　现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东
　　参与股东大会的比例。
　　原第八十四条改为：
　　第九十一条
　　“本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东
　　投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
　　提出最低持股比例限制。”
　　原第八十六条改为：
　　第九十三条
　　“股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决
　　权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
　　应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
　　会有表决权的股份总数。”
　　刪除原第九十七条。
　　以上议案，请各位股东审议，中小投资者单独计票。
　　附件：
　　《广州白云山医药集团股份有限公司章程新旧对比表》
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　广州白云山医药集团股份有限公司章程新旧对比表
　　原公司章程
新公司章程
　　第六条，“公司全部资产分为等额股份，股东
　　以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
　　其全部资产对公司的债务承担责任。”
　　第九条，“本章程所称其他高级管理人员是指
　　公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。”
　　第十八条，“公司境内发行的股份，在中国证
　　券登记结算公司集中存管。”
　　第五十一条，“公司股东大会、董事会决议内
　　容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
　　法院认定无效。
　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决
　　方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
　　议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
　　日起 60 日内，请求人民法院撤销。”
　　第五十五条，“持有公司 5%以上有表决权股份
　　的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
　　该事实发生当日，向公司作出书面报告。”
　　第六十五条，“监事会有权向董事会提议召开
　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程
的规定，在收 到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
　　出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
　　通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
　　的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在
　　收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
　　不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
　　监事会可以自行召集和主持。”
　　第六十六条， 单独或者合计持有公司 10%
　　以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
　　东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
　　事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
　　在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
　　时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在
　　作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
　　的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
　　关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在
　　收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
　　提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
　　监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收
　　到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
　　中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知
　　的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
　　90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
　　的股东可以自行召集和主持。”
　　第七十三条第一款，“公司召开股东大会，董
　　事会、监事会以及单独或者合并持有本公司有
　　表决权的股份总数百分之三以上的股东，有权
　　向公司提出提案。”
　　第二百一十八条
　　(二)本公司管理层应结合公司章程的规定、
　　股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、
　　现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出
　　合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分
　　地广泛听取独立董事和中小股东 对利润分配方
　　案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的
　　年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立
　　董事应对预案分配预案充分发表独立意见。
　　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事
　　过半数表决同意，且经本公司二分之一以上独
　　立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会
　　在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数
　　以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
　　方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的
　　股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(四)上市公司应当在年度报告中详细披露现
　　金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
　　进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
　　的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
　　5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
　　会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
　　详细说明。”
　　第五十五条部分“(二)选举和更换董事，
第六十条“(二)选举和更换非由职工代表担
　　任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　决定有关董事的报酬事项；
　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监
　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，
　　事，决定有关监事的报酬事项“
　　决定有关监事的报酬事项；”
　　第五十八条部分， (一)
董事人数不足《公
　　第六十三条部分，“(一)董事人数不足《公
　　司法》规定的人数或者少于本章程要求的人
　　司法》规定的人数或者少于 8 人时”
　　数的三分之二时；”
　　第六十六条第二款，“本公司召开股东大会
　　第七十三条第二款，“单独或者合计持有本公
　　年会，持有本公司有表决权的股份总数百分
　　司有表决权的股份总数百分之三以上(含百分
　　之五以上(含百分之五)的股东，有权以书
　　之三)的股东，可以在股东大会召开 10 诶前提
　　面形式向本公司提出新的提案，本公司应当
　　出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在
　　在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
　　收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
　　知，公告临时提案的内容，并将提案中属于
　　告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会
　　股东大会职责范围内的事项，列入该次会议
　　职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
　　的议程。”
　　第八十一条部分，“在会议主持人宣布现场
第八十八条部分，“在会议主持人宣布现场出
　　出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
　　权的股份总数之后，会议登记应当终止。”
股份总数之前，会议登记应当终止。”
　　第 八十二条 本 公司应在保证股东大会合
第八十九条 本公司应在保证股东大会合法、
　　法、有效的前提下，在具备条件的前提下，
有效的前提下，在具备条件的前提下，通过各
　　通过各种方式和途径，包括向内资股股东提
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
　　供网络形式的投票平台等现代信息技术手
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
　　段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的
　　第九十一条 本公司董事会、独立董事和符合
　　第八十四条 本公司董事会、独立董事和符
　　相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征
　　合相关条件的股东可以通过向公司股东征集
　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
　　其在股东大会上的投票权，投票权征集应采
　　票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
　　取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露
　　式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
　　信息。
　　出最低持股比例限制。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　第九十三条 股东(包括股东代理 人)在股东
　　大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
　　额行使表决权，每一股份有一票表决权。
　　第八十六条 股东(包括股东代理人)在股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
　　东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
　　份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
　　股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第 九十七条 本 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除原因：与原章程第八十二条(新章程 第八
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
十九条)合并
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十八：
　　关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
　　公司股东：
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014 年修
　　订)、及上海证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务
　　提醒》的相关规定和公司实际情况，对本公司《股东大会议事规则》部分
　　条款进行修订，
　　《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则(修
　　》的内容详见 .cn，本议案附《广州白云山医药集
　　团股份有限公司&股东大会议事规则>修订对照表》。
　　以上议案，请各位股东审议。
　　附件：
　　《广州白云山医药集团股份有限公司&股东大会议事规则>修订对照
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　《股东大会议事规则》修订对照表
　　第八条 本公司应在保证股东大会合法、 有
第八条 本公司应在保证股东大会合法、有
　　效的前提下，在具备条件的前提下，通过各
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
　　种方式和途径，包括向内资股股东提供网络
供网络形式的投票平台 等现代信息技术手
　　形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
段，为股东参加股东大会提供便利。
　　社会公众股股东参与股东大会的比例。
　　第九条 本公司董事会、 独立董事和符合相
第九条 本公司董事会、独立董事和符合相
　　关规定条件的股东可以向本公司股东征集
关规定条件的股东可以公开征集股东投票
　　其在股东大会上的投票权。投票权征集应采
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
　　取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
　　露信息。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
　　征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第四十六条 股东(包括股东代理人)在股
第四十六条 股东(包括股东代理人)在股
　　东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
　　份数额行使表决权，每一股份有一票表决
份数额行使表决权，每一股份有一票表决
　　股 东大会审议影响中小投资者利益的重大
　　事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
　　单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
　　分股份不计入出席股东大会有表决权的股
　　份总数。
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　以普通决议案审议
　　议案十九：
　　关于选举产生董事会独立非执行董事的议案
　　公司股东：
　　广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)董事会近日收到独立
　　非执行董事房书亭先生提交的书面辞职函。根据中共中央组织部《关于进
　　一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
　　(中组发〔2013〕
　　18 号)等相关要求，房书亭先生申请辞去本公司独立非执行董事及董事会
　　辖下专门委员会委员职务。
　　鉴于房书亭先生的辞职将导致本公司独立非执行董事人数少于董事会
　　成员的三分之一，根据相关规定及本公司章程，本公司建议推荐姜文奇先
　　生为本公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自 本次临时股东大
　　会审议通过之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本公司对房书亭
　　先生在担任本公司独立非执行董事期间勤勉尽责和作出的贡献表示衷心感
　　以上议案为累积投票议案，请各位股东审议，中小投资者单独计票。
　　附：姜文奇先生简历
　　广州白云山医药集团股份有限公司
　　2015 年 3 月 13 日
　　白云山 2015 年第一次临时股东大会暨类别股东大会
　　附件：姜文奇先生简历
　　姜文奇先生，57 岁，硕士研究生，二级教授、博士生导师。姜
　　先生于 1982 年上海医科大学医疗专业毕业，1988 年广州中山大学肿
　　瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、院长
　　兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿
　　瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行
　　业、卫生管理方面有着丰富的经验。
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