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建新矿业(000688)公告正文
建新矿业：关于收购凤阳县中都矿产开发服务有限公司100%股权的关联交易公告
证券代码：000688&&&&&&&&&&&&&&&&&证券简称：建新矿业&&&&&&&&&&公告编号：号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建新矿业股份有限责任公司
关于收购凤阳县中都矿产开发服务有限公司100%股权的关联交易公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
&&&&一、交易概述
&&&&1．本次收购股权交易的基本情况
&&&为履行重大资产重组承诺，解决同业竞争和减少关联交易，建新矿业股份有限责任公司(以
下简称“公司”或“建新矿业”)拟收购控股股东甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建
新集团)持有的凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称“中都矿产”)100%股权，经双方
协商，拟以该交易股权的净资产评估值&11635.65&万元*95%作价，即交易价格为&11053.87&万
元。因该项资产系建新集团资产，根据有关规定，本次交易构成关联交易。
&&&&2．董事会审议收购资产议案的表决情况及独立董事的意见
&&&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序，公司于日召
开第九届董事会第十四次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司向建新集团购买
中都矿产100%股权议案，该事项公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。此外，在公司
召开的第九届董事会第十四次会议审议收购该项资产议案的表决中，关联董事刘建民先生、
杜俊魁先生、刘榕女士依法回避表决。
&&&&上述关联交易金额超过&3000&万元以上且达到公司最近一期经审计净资产&5%以上标准，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团将
依法回避表决。
&&&&本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
&&&&二、交易对方的基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&交易对方名称：甘肃建新实业集团有限公司
&&&&企业性质：有限责任公司
&&&&注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
&&&&法定代表人：刘建民
&&&&注册资本：55,000&万元
&&&&企业法人营业执照注册号码：690
&&&&主要股东：刘建民&持股&81.30%；王爱琴&持股&18.70%
&&&&经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和
技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材
料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
&&&&关联关系：建新集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，建新集团构成本次交易的关联法人。
&&&&财务数据：截止&2013&年&12&月&31&日，建新集团的总资产&1,504,867.23&万元，净资产
382,495.38&万元，2013&年实现主营业务收入&280,558.23&万元，净利润&18,008.37&万元。
&&&&建新集团持有的中都矿业&100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉
及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&(一)基本情况
&&&&企业名称：凤阳县中都矿产开发服务有限公司
&&&&企业法人营业执照注册号：&530
&&&&注册地址：凤阳县府城城东五里庙
&&&&法定代表人：刘建民
&&&&注册资本：3000&万元
&&&&实收资本：3000&万元
&&&&企业类型：一人有限责任公司
&&&&经营范围：&矿产资源开发服务；新技术引进；矿产信息咨询；铜、铁、铅、锌、石墨购
&&&&&(二)历史沿革及股权关系
&&&&2008&年&2&月，建新集团独资设立中都矿产，注册资本&100&万元。2013&年&7&月，经中都矿
产股东决定，建新集团向中都矿产增资&2,900&万元。截至本公告日，中都矿产的注册资本为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
3000&万元，建新集团持有中都矿产&100%股权
&&&&&&&(三)主营业务情况
&&&&中都矿产尚未开展生产经营活动，目前主要从事江山铅锌多金属矿资源储量的勘探工作
及矿山建设前期准备工作。未来待江山铅锌多金属矿建设完成后，其主营业务为铅锌多金属
矿的采选和销售。
&&&&&&&(四)中都矿产最近一年及一期经审计的财务数据：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,215,583.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,594,082.81
&&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&158,883.44&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,712,695.54
&&&&股东全部权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,056,699.65&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26,881,387.27
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&营业成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&865,936.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,175,312.38
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-865,936.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,175,312.38
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-865,936.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,175,312.38
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-865,936.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,175,312.38
&&&(五)交易标的涉及矿业权的信息
&&&&1、矿业权基本情况
&&&&该公司目前仅取得探矿权，其探矿权信息如下：
&&&&&&&&许可证号&&&&&&&&&&勘查项目名称&&&&&&&&&&&&&&勘查面积&&&&&&&&&&&有效期限&&&&&&&&&&&&&探矿权人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽省凤阳县江山铅锌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&凤阳县中都矿产开
&T13154&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.25&平方公里&&&&&&2015&年&2&月&23&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&多金属矿勘探&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发服务有限公司
&&2、矿业权涉及的行业情况
&&(1)主要产品或服务的用途
&&中都矿产未来的主要产品是铅金精矿、锌金精矿、硫金精矿。
&&&(2)主要产品的工艺流程
&&截止目前该公司尚未进行生产，也未实现销售。
&3、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
&&(1)是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件、是否取得矿业权开发利用所需要的资质条
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&中都矿产符合国家关于特定矿种的行业准入条件,&已取得矿业权开发利用所需要的资质
&&(2)关于不具备勘探开采资质拟采取的解决办法、预计可具备相关资质条件的时间和出让方
&&中都矿产已取得探矿权证，建新集团承诺于2015年底前协助上市公司将采矿权证办结。
&&4、与矿业权有关的主要无形资产情况
&&&(1)历史权属情况
&&&&&&&1998&年～1999&年，三一二地质队凤阳县付家～大王府一带进行金矿普查时，发现了江山
铅锌矿，随后进行了探矿权登记，并在省厅取得了探矿权。2000&年&11&月三一二地质队在探矿
权内进行了地质评价工作，通过工作圈定铅锌矿体&3&个。
&&&&&&&2001&年，凤阳县金鹏矿业有限公司有偿取得了该区的探矿权，随后办理了采矿证，面积
为&0.18&平方千米，采矿证号为&C,期间进行了多次延续，最近一次延
续为&2013&年&11&月&1&日，有效期限&2&年，自&2013&年&10&月&10&日至&2015&年&10&月&10&日。
&&&&&&&2001&年，中都矿产在江山铅锌矿外围申请了“安徽省凤阳县江山铅锌多金属矿普查”探
矿权，面积&14.25&平方千米，证号为&T13154。委托三一二队先后在区内进行了
普查、详查地质工作，并取得了较大成果。2001&年至&2008&年其间中都矿产曾三次延续了普查
探矿权。
&&&&&&&2008&年&8&月&10&日，中都矿产又一次对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山
铅锌多金属矿详查”证号为&T13154，有效期限为&2008&年&8&月&10&日至&2010&年&8
月&10&日。2010&年再次对探矿权进行了延续，有效期限为&2010&年&8&月&23&日至&2012&年&8&月&23
日。
&&&&&&&2012&年&12&月&20&日，中都矿产对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山铅锌
多金属矿勘探”证号为&T13154，有效期限为&2012&年&12&月&20&日至&2014&年&8&月
23&日。
&&&&&&&2014&年&9&月&28&日，中都矿产对探矿权进行了延续，项目名称“安徽省凤阳县江山铅锌多
金属矿勘探”证号为&T13154，有效期限为&2014&年&9&月&28&日至&2015&年&2&月&23
日。
&&&&&&&该矿业权权属不存在争议或瑕疵的情况。
&&&&&&&(2)资源储量和核查评审及备案情况
&&&&&&&江山矿资源储量已经安徽省矿产资源储量评审中心评审，并于&2014&年&10&月&20&日取得安
徽省国土资源厅出具的《关于矿产资源储量
评审备案证明》（皖矿储备字[&号）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&根据《安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿勘探地质报告》矿区资源全矿床工业品位金矿与
铅锌矿资源总量&238.14&万&t。
&&&&①铅锌矿体
&&&&在矿区内累计查明&331+332+333&类铅锌矿石量&189.02&万&t，铅金属量&20546.53t，铅平
均品位&1.09﹪。锌金属量&17766.11&吨，锌平均品位&0.94﹪。伴生金金属量&1506.28kg，平均
品位&0.8g/t，伴生银金属量&44.75t，平均品位&23.68g/t，其中：
&&&&331&类矿石量&9.28&万&t，铅金属量&1488.44t，铅平均品位&1.6%；锌金属量&1804.76t，锌
平均品位&1.95%；伴生金金属量&51.67kg，平均品位&0.56&g/t，伴生银金属量&3.42t，平均品
位&36.88g/t。
&&&&332&类矿石量&95&万&t，铅金属量&9458.77t，铅平均品位&1.0%；锌金属量&6613.19t，锌平
均品位&0.7%；伴生金金属量&796.47kg，平均品位&0.84&g/t，伴生银金属量&21.68t，平均品
位&22.82g/t。
&&&&333&类矿石量&84.74&万&t，铅金属量&9599.32t，铅平均品位&1.13%；锌金属量&9348.16t，
锌平均品位&1.1%；伴生金金属量&658.14kg，平均品位&0.78&g/t，伴生银金属量&19.65t，平
均品位&23.19g/t。
&&&&②金矿体
&&&&在矿区内累计查明&332+333&类金矿石量&49.12&万&t，金金属量&1999.78kg，平均品位&4.07
g/t；伴生银矿石量&46.59&万&t，金属量&8.77t，平均品位&18.42g/t，伴生铅矿石量&17.82&万
t，金属量&1238.49t，平均品位&0.7%，伴生锌矿石量&1.24&万&t，金属量&53.36t，平均品位&0.43%。
&&&&332&类矿石量&12.86&万&t，金金属量&661.49kg，平均品位&5.15&g/t；伴生银矿石量&12.86
万&t，金属量&1.41t，平均品位&10.99g/t，伴生铅矿石量&1.30&万&t，金属量&29.95t，平均品
位&0.23%。
&&&&333&类矿石量&36.26&万&t，金金属量&1338.29kg，平均品位&3.69&g/t；伴生银矿石量&34.74
万&t，金属量&7.36t，平均品位&21.18g/t，伴生铅矿石量&16.51&万&t，金属量&1208.54t，平均
品位&0.73%，伴生锌矿石量&1.24&万&t，金属量&53.36t，平均品位&0.43%。
&&&(3)矿产资源开发条件情况
&&&&矿山属丘陵地区；矿山交通、供水、供电条件均较好。2014&年&10&月，中都矿产委托中钢
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
集团马鞍山矿院工程工勘察设计有限公司编制完成了凤阳县江山金铅锌矿矿产资源开发利用
方案，生产规模为&20&万&t/a。
&&&(4)出让方出让矿业权权属需履行的程序
&&&建新集团出让的标的资产为其持有的中都矿产100%股权，在股权转让完成后矿业权在中都
矿产名下，按照安徽省矿业权出让转让的相关规定,本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在
安徽省国土资源厅办理矿权转让手续。
&&&(5)矿业权相关费用的缴纳情况
&&&&中都矿产已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费等相关费用，现地质勘探报告已经
通过相关管理部门备案和评审，根据有关规定在办理采矿权的过程中不需要再缴纳采矿权等
相关价款。
&&&&(6)上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
&&&公司受让标的为中都矿产100%股权，矿业权仍在中都矿产，但按照安徽省矿业权出让转让
的相关规定,本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续。
&&&&(7)矿业权未来的权属续期情况
&&&&中都矿产探矿权的有效期为日至日，因办理矿权转让手续的需
要，可能存在延期的情形。
&&&&5、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项
&&&&目前矿产资源勘查已结束，中都矿产正将办理江山矿采选工程项目的立项、矿区范围的
划定及建设项目用地的审批、采矿权的申请工作，具体报批进展如下：
&&&&(1)项目立项获得相关主管部门批复情况
&&&&尚未取得采矿许可证，项目暂未立项。
&&&&(2)环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况
&&&&尚未取得环评验收报告、取水许可证、排污许可证。
&&&&(3)安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。
&&&&尚未取得安全生产许可证。
&&&&(4)与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况
&&&&与生产经营相关的土地、房产等证照未获得国土资源等相关部门批复
&&&&(5)生产许可证获得相关部门批复情况
&&&&截至目前中都矿产尚未取得采矿许可证。
&&&&(6)矿业权相关资产最近三年历史经营情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&该矿业权资产尚未进行生产，无营业收入。
&&&&6、与矿业权相关的风险
&&&&(1)无法获取采矿权证的审批风险
&&&目前，公司仅取得探矿权证，还需办理采矿权证，若无法获取采矿权证，会对公司经营
造成不利影响。建新集团已承诺于2015年底前协助上市公司将采矿权证办结。
&&&&(2)无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
&&&&中都矿产资源采选，除获得探矿权证外，配套还需获得采矿权证、安全生产许可证、排
污许可证等，若公司无法获取相应的行政许可，可能对公司经营造成不利影响。
&&&&(3)工程建设资金前期投入较大的风险
&&&&矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量
资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。
&&&&(4)无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
&&&&中都矿产未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化，进而影响采矿
工程进度，存在无法达到采矿规模的风险。同时，还存在矿山地质灾害等导致无法达到预期
采矿规模的自然条件约束风险。
&&&&(5)安全生产的风险
&&&&由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
&&&&(6)矿产品销售价格波动的风险
&&&&宏观经济及行业供求关系的变化对本矿产品价格较大，若受此影响导致产品价格下滑，
将会使公司未来盈利能力受到较大影响。
&&&&(7)税收政策变化风险
&&&&国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳相关税费，如果国家对矿业权
有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。
&&&&7、矿业权评估情况
&&&&受公司委托，北京中天华伟矿业技术咨询有限公司对江山矿区铅锌金矿探矿权进行了评
估，并出具了【中天华伟矿评字(2014)第&1018&号】评估报告(具体内容详见《安徽省凤阳县
江山矿区铅锌金矿探矿权评估报告书》)，其主要内容如下：
&&&&评估对象：安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权。
&&&&评估委托人：建新矿业股份有限责任公司。
&&&&评估机构：北京中天华伟矿业技术咨询有限公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&评估目的：建新矿业股份有限责任公司拟对安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权进行
评估，为企业股权转让提供价值参考意见。本次评估即是为实现上述目的而为委托人提供该
探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的探矿权价值咨询意
见。
&&&&评估基准日：2014&年&10&月&31&日。
&&&&&&&评估日期：2014&年&10&月&31&日至&2014&年&11&月&13&日。
&&&&&&&评估方法：折现现金流量法。
&&&&&&&主要参数：储量核实基准日矿山保有资源储量&199.14&万吨，铅金属量&17942.55&吨，锌
金属量&15541.92&吨，金金属量&3068.52&千克，银金属量&47.757&吨；评估动用资源储量&178.99
万吨，铅金属量&16176.37&吨，锌金属量&13884.74&吨，金金属量&2730.91&千克，银金属量&42.89
吨。年生产能力&20&万吨铅锌金矿石原矿，评估服务年限&10.42&年（含建设期&2&年），回采率
87.90%，矿石贫化率&8%，矿山最终产品为铅（金）精矿(Pb50%)，锌（金）精矿（Zn49%），硫
精矿（S37%）；评估用固定资产投资&8854.00&万元，正常达产年（2018&年为例），年总成本&4038.91
万元，经营成本&3094.94&万元，年销售收入&8594.87&万元；折现率&8.45%。
&&&&&&&评估结果：经评估人员对江山铅锌金银矿地质、储量、开发利用方案等调查分析，按照
探矿权评估的原则与程序，选取适当评估方法和评估参数，经过评估计算确定凤阳县中都矿
产开发服务有限公司江山铅锌金银矿探矿权于评估基准日的评估价值为人民币&11521.97&万
元，大写人民币壹亿壹仟伍佰贰拾壹万玖仟柒佰元整。
&&&&&&&本次评估动用资源储量&178.99&万吨，铅金属量&16176.37&吨，锌金属量&13884.74&吨，金
金属量&2730.91&千克，银金属量&42.89&吨；其中，铅锌硫矿石&141.89&万吨，金硫矿石&37.10
万吨，全部含硫矿石平均硫品位&2.20%。”
&&&&&&&中都矿产探矿权采用折现现金流量法进行评估，截至&2014&年&10&月&31&日，中都矿产其他
非流动资产—探矿权账面价值&2,577.16&万元，本次探矿权评估值&11,521.97&万元增值&8,947.51
万元，增值率&347.08%。
&&&&具体探矿权情况：取得证号为&T13154&探矿许可证，勘查面积为&14.25&平方
千米，取得日期为&2008&年&8&月，有效期限自&2014&年&9&月&28&日至&2015&年&2&月&23&日。
&&&&目前，《凤阳县江山金铅锌矿矿产资源开发利用方案》已编制完成尚未通过评审。
&&&&附件：折现现金流量表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽省凤阳县江山矿区铅锌金矿探矿权评估价值估算表
评估委托人：甘肃建新实业集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估基准日：日&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币万元
序号&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&月&&&&2015年&&&&月&&&2016年11月-12月&&&&&&&&2017年&&&&&&&&&&&2018年&&&&&2019年&&&&&&&&&2020年&&&&&&&&2021年&&&&2022年&&&&2023年&&&&2024年&&&月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&&2.00&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&&&&&&&3.17&&&&&&&&&&&&&4.17&&&&&&5.17&&&&&&&&&&&&6.17&&&&&&&&&7.17&&&&&&8.17&&&&&&9.17&&&&&&10.17&&&&&&10.42
&&一&&&现金流入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73242.59&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&743.46&&&&&&&&&&&&5205.41&&&&&&&&&&8923.92&&&&8611.40&&&&&&&&8594.87&&&&&&&8594.87&&&8594.87&&&8594.87&&&8594.87&&&&6784.05
&&1&&&&销售收入（+）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69475.19&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&716.23&&&&&&&&&&&&5013.66&&&&&&&&&&8594.87&&&&8594.87&&&&&&&&8594.87&&&&&&&8594.87&&&8594.87&&&8594.87&&&8594.87&&&&3581.21
&&2&&&&回收固定资产残余值（+）&&&&&&&&&1874.74&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1874.74
&&3&&&&回收流动资金（+）&&&&&&&&&&&&&&&1328.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1328.10
&&4&&&&回收设备抵扣进项税（+）&&&&&&&&&&564.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.23&&&&&&&&&&&&&&191.75&&&&&&&&&&&329.05&&&&&16.53&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&0.00&&&&&&0.00&&&&&&0.00&&&&&&0.00
&&二&&&现金流出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46679.47&&&&&1699.83&&&&&&&4427.00&&&&&&3689.17&&&&&&&&&&466.53&&&&&&&&&&&&3726.07&&&&&&&&&&4383.93&&&&4407.38&&&&&&&&4408.61&&&&&&&4408.61&&&4408.61&&&4408.61&&&4408.61&&&&1836.51
&&1&&&&固定资产投资（-）&&&&&&&&&&&&&&&8854.00&&&&&&&737.83&&&&&&&4427.00&&&&&&3689.17
&&2&&&&土地使用权无形资产（-）&&&&&&&&&&962.00&&&&&&&962.00
&&3&&&&更新改造资金（-）&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&4&&&&流动资金（-）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1328.10&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110.67&&&&&&&&&&&&1217.43
&&5&&&&经营成本（-）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25017.82&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&258.37&&&&&&&&&&&&1805.85&&&&&&&&&&3094.94&&&&3094.94&&&&&&&&3094.94&&&&&&&3094.94&&&3094.94&&&3094.94&&&3094.94&&&&1289.02
&&6&&&&销售税金及附加（-）&&&&&&&&&&&&&1826.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.70&&&&&&&&&&&&&&116.70&&&&&&&&&&&200.00&&&&231.26&&&&&&&&&&232.90&&&&&&&232.90&&&&232.90&&&&232.90&&&&232.90&&&&&&97.02
&&7&&&&所得税（-）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8691.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.79&&&&&&&&&&&&&&586.09&&&&&&&&&&1088.99&&&&1081.18&&&&&&&&1080.77&&&&&&&1080.77&&&1080.77&&&1080.77&&&1080.77&&&&&450.47
&&三&&&净现金流量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26563.12&&&&&-1699.83&&&&&&-4427.00&&&&-3689.17&&&&&&&&&&276.93&&&&&&&&&&&&&1479.34&&&&&&&&&&4539.99&&&4204.02&&&&&&&&&4186.26&&&&&&4186.26&&&4186.26&&&4186.26&&&4186.26&&&&4947.54
&&四&&&折现系数（i=8.45%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.9863&&&&&&&0.9095&&&&&&&0.8502&&&&&&&&&&&0.8386&&&&&&&&&&&&&0.7733&&&&&&&&&&&0.7130&&&&0.6575&&&&&&&&&&0.6062&&&&&&&0.5590&&&&0.5154&&&&0.4753&&&&0.4382&&&&&&0.4294
&&五&&&折现值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11521.97&&&&&-1676.54&&&&&&-4026.36&&&&-3136.53&&&&&&&&&&232.23&&&&&&&&&&&&&1143.97&&&&&&&&&&3237.01&&&2764.14&&&&&&&&&2537.71&&&&&&2340.12&&&2157.60&&&1989.73&&&1834.42&&&&2124.47
&&六&&&采矿权价值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11521.97
评估机构:北京中天华伟矿业技术咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目负责人：陈建明&&&&&&&&&&&&&&&&&制表人：张勇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&三、标的资产评估情况
&&&&受公司委托，北京卓信大华资产评估有限公司对中都矿产股权项目进行了评估，并出具
了【卓信大华评报字(2014)第&1048&号】评估报告(具体内容详见《建新矿业股份有限责任公
司拟收购凤阳县中都矿产开发服务有限公司评估项目评估报告》)，其主要内容如下：
&&&&评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的凤阳县中都矿产开发服务有限公司的股
东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账面资产总计&3,059.41
万元，其中：流动资产&290.09&万元；非流动资产&2,769.32&万元；账面负债总计&371.27&万元，
全部为流动负债；账面净资产&2,688.14&万元。
&&&&价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
&&&&评估基准日：2014&年&10&月&31&日。
&&&&评估方法：资产基础法。
&&&&评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，即：评估前账面资产总计
3,059.41万元，评估价值12,006.92万元，增值8,947.51万元，增值率292.46&%；账面负债总
计371.27万元，评估价值371.27万元；账面净资产2,688.14万元，评估价值11,635.65万元，
增值8,947.51万元，增值率332.85&%。中都矿产评估增值主要为矿业权评估增值。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&帐面价值&&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&增值额&&&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&&项&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=（B-A）/A
&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&290.09&&&&&&&&&&&&&&290.09&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,769.32&&&&&&&&&&11,716.83&&&&&&8,947.51&&&&&&&&&323.09
&&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.81&&&&&&&&&&&&&&&&0.98&&&&&&&&&0.17&&&&&&&&&&20.99
&&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27&&&&&&&&&&&&&&&&2.80&&&&&&&&&2.53&&&&&&&&&937.04
&&&&&&其中：土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&长期待摊费用&&&&&&&&&&&&&&&191.08&&&&&&&&&&&&&&191.08&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&其他非流动资产&&&&&&&&&&&2,577.16&&&&&&&&&&11,521.97&&&&&&8,944.81&&&&&&&&&347.08
&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&3,059.41&&&&&&&&&&12,006.92&&&&&&8,947.51&&&&&&&&&292.46
&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&371.27&&&&&&&&&&&&&&371.27&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&371.27&&&&&&&&&&&&&&371.27&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&2,688.14&&&&&&&&&&11,635.65&&&&&&8,947.51&&&&&&&&&332.85
&&&&评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过
一年，需重新进行资产评估。
&&&&四、交易的定价政策及定价依据
&&&&协议双方同意评估机构对标的资产进行评估，同时双方确定以&2014&年&10&月&31&日作为评
估基准日，标的资产的最终转让价格以标的资产的净资产评估值&11635.65&万元*95%作价，即
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
股权交易价格为&11053.87&万元，交易遵循了公平、公正、公开的原则。
&&&&&&&五、交易协议的主要内容
&&&&待本次董事会审议通过上述公司收购建新集团持有的中都矿产&100%股权事项后，公司将
与建新集团正式签署中都矿产股权转让协议书，其协议主要内容如下：
&&&&1、建新集团同意将其持有的中都矿产&100%股权转让给建新矿业，建新矿业同意受让。
&&&&2、协议双方同意由建新矿业聘请北京卓信大华资产评估有限公司对前述标的股权进行评
估，并确定以&2014&年&10&月&31&日作为评估基准日。卓信大华评报字(2014)第&1048&号评估报
告对本次交易股权的净资产评估值为&11635.65&万元，双方协商本次交易最终成交价按前述净
资产评估值*95%作价即&11053.87&万元。截至本公告日，中都矿产已取得探矿权，矿业权开发
利用方案已编制完成目前尚未通过评审，为保证建新矿业利益，建新集团承诺：在《凤阳县
江山金铅锌矿矿产资源开发利用方案》评审时，若因对其调整或修改，影响到资产评估报告
且导致净资产评估值下降，则评审结束后&5&个工作日内按照更新后的净资产股权评估值*95%
的所得值与原定成交价的差额向建新矿业进行补偿。
&&&&3、建新矿业在本次合同签订后&30&个工作日内支付转让总价款的&70%即&&万元,
办理完成股权过户手续后&30&个工作日内支付转让总价款的&20%即&&元,并将该部分款
项划入建新集团指定行账户。
&&&&4、中都矿业在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续后&30&个工作日内建新矿业支付剩余
10%的转让价款&&万元（按照安徽省矿业权出让转让的相关规定,虽然矿业权仍在中都
矿产名下，但本次交易仍属于矿业权权属转移，还需在安徽省国土资源厅办理矿权转让手续）。
&&&&&&&5、就中都矿业股权的交割，建新集团应督促中都矿业自建新矿业支付笔转让款后.积极
配合完成相关法律手续。
&&&&6、双方同意，因本协议项下标的资产转移所产生的税费由各自分别依法予以承担；如果
法律没有明确规定的，由双方各承担&50％。
&&&&7、协议必须在下列条件全部满足后生效：
&&&&&&&(1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
&&&&&&&(2)协议约定的中都矿产股权收购获得建新矿业股东大会审议通过。
&&&&上述各项生效条件中最后成就条件的成就时间为协议的生效时间。
&&&&&&&六、2014&年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
&&&&2014&年年初至今公司与关联人建新集团发生的各类关联交易累计总额为&52,052,531.24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&七、交易目的和对上市公司的影响
&&&&本次公司拟以现金收购中都矿产&100%股权项目系控股股东履行重组承诺，有利于解决公
司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司治理要求，且有利于公司主营业务
的发展，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。本次交易未损害公
司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。
&&&&八、独立董事事前认可和独立意见
&&&&1、本交易独立董事事前认可意见
&&&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立
场，本着客观、公正的原则，对公司收购中都矿产&100%股权进行了认真细致地审核认为该事
项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的
利益。因此我们同意将该收购议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
&&&&2、独立董事就公司第九届董事会第十四次会议审议收购中都矿产&100%股权所发表的独
&&&&经审核，独立董事认为：
&&&&(1)公司第九届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》之规定，在审议该议案时履行了相关的法定程序。
&&&&(2)标的资产的交易价格以资产评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价
值为依据，系公司与建新集团协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
&&&(3)公司聘请的评估机构具有从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对
象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的
&&&(4)公司本次交易构成关联交易，关联董事刘建民、刘榕、杜俊魁在表决涉及关联交易议
案的过程中依法回避表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东
的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
&&&&综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战
略的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为，故同意公司
收购建新集团持有的中都矿产100%股权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
九、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．拟签定协议。
5．收购资产的财务报表。
6．评估报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&建新矿业股份有限责任公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二&O&一四年十二月四日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13}