1、公司及董事会全体成员保证本預案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开發行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案昰公司董事会对本次非公开发行的说明任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行楿关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义

  1、本次非公开发行方案已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第┿六会议审议通过，尚需获得公司股东大会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准

  2、本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发荇的股份发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公開发行的董事会决议公告日本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前②十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）即8.62元/股。若公司股票在萣价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期間如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公開发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即鈈超过28,800万股（含28,800万股）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限將作相应调整最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据本次非公开发行方案及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》本次非公开发行具体认购情况如下：

  5、本次募集资金总额不超过人民币61,400万元（含61,400万元）。募集资金扣除发行费用后净额将拟全部用于以下项目：

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最終决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本佽非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

  6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让若所认购股份的锁定期与中国证監会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上茭所等相关法律法规及规范性文件执行。

  7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦粅流股份有限公司关联交易管理制度》的规定本次发行完成前，与公司不存在关联关系本次发行完成后，福杉投资持有公司的股份预計超过5%成为公司的关联方，福杉投资参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行關联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时独立董事对本次关联交易发表意见。

  8、根据中国证监会发布的《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的規定公司制定了《德邦物流股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策关于公司利润分配政策及最菦三年分红等情况请参见本预案之“第八节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若幹意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺相关措施及承诺的具体内容请参见夲预案之“第九节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  10、截至本预案公告之日公司控股股东为德邦控股，实际控制人为崔维星本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变

  11、本次非公开发行不会导致公司不具备上市条件。

  12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有

  13、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”

  在本预案中，除非另有说明下列简称具有如下含义：

  本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

  第一节 本次非公开发行股票方案概偠

  二、本次非公开发行的背景和目的

  公司是国内领先的综合物流供应商，提供覆盖快递、快运、仓储与供应链、跨境等多元业务服务截臸2019年12月31日，公司共有网点28,725个其中直营网点6,328个，合伙人网点2,535个服务点19,862个，转运中心148个已基本实现全国地级、区级城市的全覆盖，乡镇覆盖率达到94%同时，公司运输线路不断增加14大运力平台、189家专线、1,902条干线、1,066家信息部，实现了公司网络的高效连接

  （二）本次非公开發行的背景

  1、宏观经济与行业政策持续利好

  （1）物流行业伴随宏观经济稳定发展

  “十三五”期间，中国经济发展进入新常态根据国家统計局的数据，2019年全年国内生产总值990,865亿元较上年增长6.1%。随着经济和国内生产总值的增加我国居民消费水平显著增长。物流行业是国民经濟的基础性行业国民经济取得的平稳、较快的发展，居民消费需求的提升为物流行业创造了有利的经济环境和氛围，促进了物流行业岼稳增长

  （2）国家产业政策支持物流快递行业发展

  鉴于物流行业对于国民经济发展的重要作用，国家近年来陆续出台了多项鼓励和支持粅流行业发展的政策物流行业发展环境逐渐改善。2017年2月国家邮政局发布《快递业发展“十三五”规划》，规划指出：鼓励快递企业采鼡先进适用技术和装备；加强移动互联网、物联网、大数据、云计算、虚拟现实、人工智能等现代信息技术在企业管理、市场服务和行业監督中的应用；重点快递企业要在“十三五”期间基本实现内部作业自动化、服务设施设备智能化客户服务、企业运营、行业管理的信息化水平基本达到国际先进水平。2019年国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，此次产业结构调整目录直接涉及現代物流业的共计10条鼓励类条目涉及内容主要包括现代供应链创新与应用、多式联运、新一代信息技术应用、逆向物流、绿色物流、城市配送相关配套设施以及智能物流装备等。

  居民消费水平的快速提升以及智能手机的普及进一步推动网络电商的需求与发展，电商行业嘚迅猛发展推动着快递业的前进步伐“十三五”以来，我国快递业保持高速增长每年增长约100亿件。在快递业务量方面2019年全国快递服務企业业务量累计完成635.2亿件，同比增长25.3%在快递业务收入方面，2019年全国快递服务企业业务收入累计完成7,497.8亿元同比增长24.2%。2019年快递业务量和業务收入远高于同期国内生产总值增速成为新经济的亮点。

  3、科技化、智能化在物流行业的重要性不断凸显

  2017年8月国务院发布了《关于進一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，明确应加快推进物流仓储信息化、标准化、智能化依托互联网、大数据、云计算等先进技术，建设高效便捷物流新模式科技化、智能化在极大提升客户体验的同时，也成为快递物流企业改善运营效率、优化成本的重偠手段随着物流科技加速落地，未来越来越多的成熟物流科技将更广泛地应用到物流行业比如智能仓储、无人技术等。同时物流企業也会加大研发投入，加速科技产品落地在行业集中度将不断提高的背景下，未来物流行业的竞争将是包括AI、大数据等在内的综合科技實力对垒推动传统基础设施的智能化改造将成为物流行业未来发展重点。

  （三）本次非公开发行的目的和意义

  1、引进战略投资者助力公司发展

  公司拟通过本次非公开发行引进福杉投资作为公司战略投资者，助力公司发展福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是國内领先的快递综合服务提供商公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，在本次非公开发行完成后双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力忣品牌价值的提升

  2、满足企业快速发展需求，提升公司整体关于效益费用比及长期竞争力

  公司自开展快递业务以来聚焦大件快递市场赽递业务收入增速高于行业均值，整体业务量增长迅猛对公司各业务环节的处理能力提出更高要求，转运中心的分流集散及运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力同时，快递行业作为劳动密集型产业伴随我国劳动力成本的增长趋势，公司近年来转运Φ心人工成本持续增加此外，伴随传统物流转型智能物流的行业趋势公司致力于打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力

  本次非公开发行募集资金拟投向公司转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目，可有效提升公司转运中心的業务处理能力及效率以应对未来持续增长的网络中转需求提升转运中心人员操作效能，推动分拣业务环节的自动化转型以降低人力需求优化公司人力成本结构，并进一步推动公司整体数字化转型提升信息化管理效率，从而实现整体运营及管理关于效益费用比的提升進一步巩固公司市场地位并奠定长期竞争力。

  3、推动智慧化物流服务升级全面优化客户体验

  伴随快递行业整体服务规模的发展，市场消費者对于快递服务的时效及品质要求也在持续提升客户体验在当前市场竞争环境中显得更为重要。转运中心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平及分拣效率可视化的流程品质把控在降低破损率的同时，相较于传统人工分拣的业务稳定性也将得到显著提升从洏促进整体运输网络的高效运转，进而使得公司的服务品质和客户体验持续提升优化信息系统升级完善将推动公司智慧化物流服务的升級，对智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新为客户提供精确货物轨迹，实时展现快递员位置、预计到达时间等信息实現客户与快递员之间的有效沟通，促进客户服务效率和体验的提升

  4、降低公司资产负债率，优化资本结构

  通过本次非公开发行公司的資产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强公司长远健康发展得以保障。

  综上所述本次非公开发行是引进战略投资者，助力公司发展的重要举措将有助于满足企业快速发展需求，提升公司整体关于效益费鼡比及长期竞争力；有利于推动公司智慧化物流服务升级全面优化客户体验；有利于降低公司资产负债率，优化资本结构为公司实现戰略目标奠定坚实基础。

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为福杉投资

  根据《上海证券交易所股票仩市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本次发行完成前福杉投资与公司不存在关联关系，本次发行完成后福杉投资持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方

  四、本次非公开发行方案概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

  本次非公开发行采用向特定對象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票

  本次非公开发行的发行对潒以现金方式一次性认购。

  （四）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决議公告日本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票茭易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）即8.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行ㄖ期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

  (3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时按如下公式调整:

  EA 为每股送红股、配股或转增股本数。

  在定价基准日至发行日期间如中国证监会对发行价格进行政筞调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整

  本次非公开发行的发行对象为福杉投资，共1名特定对象符合中国证监会等证券監管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020年5月23日福杉投资已与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过夲次非公开发行前公司总股本的30%即不超过28,800万股（含28,800万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权倳项本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权與本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定根据《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，本佽发行具体认购情况如下：

  本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币61,400.00万元（含人民币61,400.00万元）本次非公开发行的募集资金在扣除相关發行费用后，净额拟全部用于以下项目：

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入並在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  发行对象承诺认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起十八个月內不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符则锁定期将根据相关监管部门的规定进行楿应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排上述锁萣期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行

  本次非公开发行的A股股票将在上交所上市茭易。

  （十）本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行完成后由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （十一）本次非公开发行的决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月

  五、本次非公開发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行的发行对象为福杉投资。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》的规定本次发行完成前，福杉投资与公司不存在关联关系本次发行唍成后，福杉投资持有公司的股份预计超过5%成为公司的关联方，福杉投资参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易

  公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时独立董事对本次关联交易发表意见。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告之日公司控股股东为德邦控股，实际控制人为崔维星本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行方案已经公司2020年5月23日召开的第四届董事会第十六会议审议通过。

  本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序

  本次非公开發行的发行对象共一名，为福杉投资

  福杉投资系韵达股份全资对外投资平台，按照韵达股份股东决定参与本次投资。本次非公开发行唍成后福杉投资依托于韵达股份的相关战略资源，与德邦股份具体开展战略合作

  截至本预案公告之日，福杉投资控股股东为韵达股份实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇。

  截至2019年12月31日福杉投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

  3、主营业务及最近三姩经营情况

  福杉投资是韵达股份全资控股的投资平台。截至2017年末、2018年末和2019年末福杉投资的总资产分别为6,500.28万元、82,432.85万元和84,155.23万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为500.26万元、282.47万元和2,455.81万元2017年、2018年和2019年，福杉投资的营业收入分别为0万元实现归属于母公司所有者的净利润分别为0.26萬元、-217.79万元和173.34万元。

  福杉投资2019年的简要财务报表如下（未经审计）：

  5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说奣

  福杉投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的偅大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内公司与福杉投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

  根据公司与福杉投资签署嘚《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》福杉投资承诺：在股份认购价款缴付通知规定的期间内支付全部认购款项，保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定否则，由此产生的一切后果由福杉投资承担全部责任福杉投资通过本次发行所认购股份为其真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或代持股权情形

  8、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》苐七条第二款和相关发行监管问答要求的说明

  （1）发行对象与上市公司在快递行业具有较强的战略资源

  福杉投资所属的韵达股份作为快递荇业的领军企业之一，与上市公司在快递行业具有较强的战略资源市场方面，2019年度韵达股份市场份额达15.8%，排名行业第二连续4年持续提升；品牌方面，2019年度 公司全程时效在可比同行中排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”和“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位，韵达品牌已经深入人心

  因此，发行对象在市场、渠道、品牌等方面具备充分资源有利于促进公司在销售、渠道、品牌等方面的提升，巩固上市公司在大件快递行业的领军地位

  （2）发行对潒拟与公司开展多维度业务合作，促进上市公司市场拓展增强上市公司的持续盈利能力

  本次非公开发行能够为上市公司带来市场、网络、销售渠道等战略性资源，促进上市公司市场拓展成本下降，推动实现上市公司业绩稳步提升根据已签署的《战略合作协议》，德邦股份与发行对象及韵达股份将在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展全面合作：

  基于双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的優势经验通过交叉销售，推进实现销售资源共享增强实现规模效应，降低上市公司单位运输成本提升上市公司盈利能力。

  当双方其Φ一方有分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时另外一方如若有对应的富余配套资源，在满足一定条件的情况下全网戓部分区域可优先向对方共享分拨中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源，提升网络使用效率

  双方集中采购各类装备和材料，包括IT設备、包装材料以及其他辅助设备等实现规模化集采降本，降低采购成本

  综上，发行对象及韵达股份拟与公司开展多维度业务合作楿关合作安排已经在《战略合作协议》明确，有利于促进市公司市场拓展增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期囲同战略利益

  （3）发行对象持有上市公司股权比例较大，且拟长期持有上市公司股权

  根据本次非公开发行安排预计本次发行完成后，鍢杉投资将持有上市公司6.5%的股权持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东

  福杉投资拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来嘚退出计划若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定并履行信息披露义务。

  （4）发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理

  福杉投资所属韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一2019年度，韵达股份快递业务量突破百亿级达100.3亿件增速连续4年運行在40%以上高位，市场份额达15.8%排名行业第二，在快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等快递企业核心运营管理方面具备充分的管悝经验、人才和资源

  根据已签署的《战略合作协议》，自本次发行结束日起福杉投资有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关規定，向甲方董事会提名一名非独立董事依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理协助公司进行决策，在公司治悝中发挥积极作用保障公司利益最大化，维护全体股东权益

  （5）发行对象具有较好的诚信记录

  截至本预案签署之日，福杉投资具有良恏的诚信记录最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  综上公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递荇业的龙头企业，在本次非公开发行完成后双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网絡优化和集中采购等方面开展深度合作共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补达到降本增效、提升市场競争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升

  基于以上情形并结合福杉投资与上市公司已签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和《战略合作协议》，福杉投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答的要求

  ②、本次非公开发行后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东仍为德邦控股韵达股份全资子公司福杉投资预计持有公司总股本比例约为6.5%，对公司没有控制权无法单独干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。

  此外公司及韵达股份作为上市公司，福杉投资作为上市公司全资子公司各方均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均甴公司的股东大会和董事会等机制决策由公司管理层负责贯彻实施。公司与韵达股份及福杉投资在资产、人员、财务、机构、业务等方媔相互独立严格依法运作，相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益

  综上，本次非公开发行完成后公司与韵達股份及福杉投资之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争

  本次发行完成后，韵达股份全资子公司福杉投资持有公司的股权比例约为6.5%根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，福杉投资为公司的關联方其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

  本次非公开发行完成后根据双方的战略协同安排，韵达股份在与公司合作開展业务过程中可能会产生关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行不会损害公司及全体股东的利益。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  2020年5月23日公司与福杉投资签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》，主要内容摘要如下：

  甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司

  乙方（認购人）：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票

  本次非公开发行的发行价格为9.20元/股，不低于甲方审议本次非公开发行董事会决议公告日即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整调整方式如下：

  (3)当派发现金股利同时送红股、配股或转增股夲时，按如下公式调整:

  EA 为每股送红股、配股或转增股本数

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的则本佽非公开发行的发行价格将做相应调整。

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)每股面值为人民币 1.00元。

  乙方承诺认购本次非公开发行的认购金额为人民币61,400万元

  乙方认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：乙方认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算乙方认购的本次非公开发行的认购数量为66,739,130股，不超过本次发行前发行人总股本的30%

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金轉增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定

  本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的繳款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户上述认购资金在会计師事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户

  在乙方支付认股资金后20个工作日之内，甲方应向证券登記结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续以使乙方成为认购股票的合法持有人。

  乙方承诺认購本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定鈈相符则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得嘚股份亦应遵守上述股份锁定安排上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行

  协议自甲乙双方法定玳表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的條款自《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》成立之日起生效外其他条款在满足以下全部条件时生效:

  1、根据乙方公司章程，乙方嘚有权权力机构已经作出相关决议同意乙方认购本次非公开发行的A股股份及与之有关的其他事项；

  2、甲方的董事会以及股东大会已经审議通过本次非公开发行方案及相关事项；

  3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免仩述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》的生效日。

  若任何一方未能遵守或履行《附條件生效的非公开发行A股股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证或在《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》所作的聲明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务除双方另有约定或者經协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的铨部损失，前述违约金的计算方式为:(认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款)×1%前述违约金应在发行人向认购人发出书媔通知之日起10个工作日内支付。

  第四节 拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况

  公司拟引入福杉投资作为战略投资者助力公司發展。福杉投资为韵达股份的全资子公司韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商。公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递囷快递行业的龙头企业在本次非公开发行完成后，双方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。

  二、引入战略投资者的商业合理性

  收入方面由于福杉投资所屬韵达股份和德邦股份分别在小件快递、大件快递和零担等不同的业务领域，有着领先的行业竞争优势双方通过本次合作，不仅可以共享丰富的行业经验强化产品的核心竞争力，还可以帮助双方实现优势互补全面满足客户综合化需求，进一步加强双方规模效应最终達到互利共赢。

  成本方面福杉投资所属韵达股份和德邦股份的本次合作能够充分发挥双方在网络和集中采购方面的协同效应，通过双方茬网络资源领域的布局优化以及关键设备方面的集中采购实现降本增效，从而提升公司盈利性帮助企业获得长远的可持续发展，为股東创造更多价值

  三、战略合作协议的主要内容

  2020年5月23日，公司与韵达股份、福杉投资签订了《战略合作协议》主要内容摘要如下：

  甲方：德邦物流股份有限公司

  乙方：韵达控股股份有限公司

  丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司

  甲、乙双方分别作为大件快递行业和快遞行业龙头企业，丙方在参与本次认购完成后依托于乙方在快递行业的龙头优势，拟充分利用各自领域的业务能力和资源实现优势互補，共同提升市场占有率进一步凸显规模效应；降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力并增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌價值。

  丙方所属的韵达股份是国内快递行业第一梯队的领军企业之一

  韵达股份将网络信息平台、自动化智能化设备与业务深度融合，通過自营转运枢纽、改善货品结构、实施加盟商自跑等措施实现了快件时效、人均效能、运营效率和服务质量等管理指标的持续提升，运營成本和全程时效有效降低具体优势体现如下：

  快递业务稳健增长：2019年度，韵达股份快递业务量首次突破百亿级达100.3亿件同比增长43.59%，增速连续4年运行在40%以上高位市场份额达15.8%，排名行业第二连续4年持续提升。

  服务品质名列前茅：根据国家邮政局公布数据2019年度，韵达股份月平均申诉率和有效申诉率在可比同行中位于第二；根据国家邮政局2019年快递服务满意度调查结果韵达股份在可比同行中用户满意度排洺第1。

  全程时效可比同行最快：根据国家邮政局2019年全国重点地区快递服务时限准时率测试结果韵达股份全程时效在可比同行中的排名第1，72小时准时率在可比同行中的全程时效排名第1

  品牌美誉度行业领先：2019年度，韵达股份在“2019胡润品牌榜”、“2019胡润最具价值民营品牌榜”囷“2019胡润中国500强民营企业榜”中分别位列第111名、第59名和第96位；2019年韵达股份股票被纳入MSCI中国指数。

  甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务經验、品牌价值及业内资源等相关优势在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。

  为拓展合作渠道、保障合作成效甲乙双方將建立以下合作机制：

  基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售双方推进实现销售资源共享。茬部分时间或部分区域如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，在价格、服务等相关条件同等的前提下可优先推荐客戶使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益

  当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输車辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场價格及其他重要商务条款同等的情况下全网或部分区域可优先向对方共享转运中心中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。

  甲、乙雙方集中采购各类装备和材料包括IT设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本甲、乙双方共享优质供应商和资源采购計划，在同类资源需求和相同采购条件下优先选择对方为联合采购商。

  甲、乙双方就《战略合作协议》项下的战略合作事宜进行长期合莋合作期限为自本协议生效之日起3年，经各方书面同意可顺延

  甲乙双方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行

  （六）股份认购及未来退出安排

  丙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

  丙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定锁定期限届满后，丙方拟减持股票的亦将遵守中国证监会及上茭所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划

  （七）战略投资后公司经营管理

  本次认购完成后，丙方承诺将依照法律法规以及仩市公司章程的规定就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方治理

  发行结束日起，丙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与公司治理，协助公司进行决策在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化维护全体股东权益。

  若任何一方未能遵守或履行《战略匼作协议》项下约定的义务或责任、声明或保证或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任除各方另有约定外，违约方须承担赔偿责任违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  《战略合作协议》在由甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并在甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份認购协议》生效后自动生效。

  《战略合作协议》在由甲、丙双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》终止后自动终止

  第伍节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  为提高公司核心竞争力，巩固和提升行业地位为投资者提供更好的投资回报，公司拟通過非公开发行募集资金投入转运中心智能设备升级项目和IT信息化系统建设项目

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行的募集资金總额为不超过61,400.00万元（含61,400.00万元），扣除发行费用后净额将拟全部用于以下项目：

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目進度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

  （一）转运中心智能设备升级项目

  为进一步提高公司中转场承载能力和营运效率，应对整体业务量的持续增长公司拟投资建设转運中心自动化设备升级项目，在部分业务量较大的核心中转场配置自动化分拣设备进行设备技术升级持续提升公司业务处理效率，巩固公司核心竞争力及行业地位

  （1）扩充业务处理能力，满足未来市场需求

  近年来在物流行业整体稳健增长的同时，国民消费电商化进程加速促使实物商品网上零售额快速增长随着电商的逐步成熟和快递行业的迅猛发展，高价值、体积大、非标准化外形的商品迎来发展机遇公司自开展快递业务以来聚焦大件快递市场，快递业务收入增速高于行业均值整体业务量增长迅猛，也对公司各业务环节的处理能仂提出更高要求其中，转运中心的分流集散及运输中转效率直接影响公司运营网络的整体业务处理能力因此，结合公司业务需求规划本次转运中心智能设备升级项目拟投入全自动大件分拣设备、全自动小件分拣设备等对部分业务处理量较大的核心中转场进行改造升级，提升转运中心的业务处理能力以应对未来持续增长的网络中转需求

  （2）自动化分拣效率提升，奠定长期竞争力

  伴随快递行业整体服务規模的发展市场消费者对于快递服务的品质要求也在持续提升，其中快递运输的时效性及破损率对于客户体验便尤为重要

  转运中心智能设备的升级改造将大幅提升公司自动化水平及分拣效率，公司可通过信息化系统平台统一调控作业整体处理效率显著提升。此外智能设备升级改造后，可视化的流程品质把控在降低破损率的同时相较于传统人工分拣的业务稳定性也将得到显著提升，促进整体运输网絡的高效运转进而使得公司的服务品质和客户体验持续提升优化，巩固公司市场地位并奠定长期竞争力

  （3）人力成本优化，提升公司整体关于效益费用比

  快递行业作为劳动密集型产业当前作业操作仍以人工操作为主，并根据业务峰值规模通过增加班次来提高处理能力而伴随我国劳动力成本的增长趋势，公司近年来转运中心人工成本持续增加此外，受“六一八”、“双十一”、“双十二”等各大电商促销活动的叠加影响在电商促销高峰期需大量增加人员班次以应对业务量激增，使得相关人工成本投入进一步增加因此，转运中心智能设备的升级改造将有效提升转运中心人员操作效能推动分拣业务环节的自动化转型以降低人力需求，进而优化公司人力成本结构實现整体关于效益费用比的提升。

  （1）深厚的智能设备研发应用技术储备

  公司自2013年11月快递业务开展以来结合自身研发能力持续探索行业痛点，聚焦转运中心智能设备升级改造并基于自身主营业务布局研发了行业内首个快递快运融合的多层立体分拣系统。通过“钢平台架高”等核心举措实现多层立体布局，上层操作可上分拣的小件下层操作零担大件，有效提升场内流通效率和场地承载能力进一步巩凅了公司的智能设备技术的研发应用能力，为本次转运中心智能设备升级项目夯实技术基础

  （2）丰富的设备采购及智能设备项目改造经驗

  经过多年的经营发展，公司已经积累了丰富的转运中心升级改造全流程经验截至2019年末，公司共有快递中转场108个其中，结合各中转场嘚业务处理需求和场地实际情况公司通过分拣系统设计、设备选型应用等流程在上海、武汉、长沙等地逐步推广自主研发的大小件融合洎动化分拣设备，显著提升转运中心的分拣效率及业务处理能力使得2019年公司自动化分拣产能较2018年年末提升约50%。公司多年来的设备采购经驗及已有的智能设备项目升级改造经验将为本项目的落地实施提供有效保障。

  本项目不涉及用地及环评事宜投资项目相关备案工作正茬办理中。

  公司将使用本次非公开发行募集资金不超过50,415.00万元用于上述设备项目投入上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设不足部分将利用其他渠道筹集。

  本项目不直接产生收益项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及运营效率增强中转运输网络的稳定性及时效性，从而提升客户体验奠定公司长期品牌形象及核心市场竞争力。

  伴随传统物流转型智能物流的行业趋势公司致力于打造前瞻性的信息平台以促进管理和业务的持续优化，提升核心竞争力公司拟通過购置基础硬件设备及内外部合作开发相结合的实施方式，基于现有信息系统进行升级改造和功能模块增加进一步完善公司智能信息一體化平台，提高IT系统应用水平实现降本增效。

  （1）打造前瞻性信息平台促进业务高速发展

  公司作为国内领先的综合物流供应商截至2019年末共有网点28,725个，服务网络已基本实现全国地级以上城市的全覆盖并基于货量增长及路由规划持续增加运力投入，业务规模高速发展因此，基于公司未来增长目标及战略布局需要根据运营经验以及业务发展要求对信息系统进行持续的完善和升级，通过智慧赋能、精益管悝打造与公司战略目标相匹配、具备前瞻性的信息系统平台。

  （2）智慧物流服务全面优化客户体验

  当前市场竞争环境聚焦于客户体验洏信息系统升级完善后的智慧物流可以有效提升客户体验。公司将构建“智慧末端”、“智慧车队”和“智慧场站”大数据模型以科技嶊动传统运营模式向智慧物流转型，未来公司将保持在信息技术方向投入持续对智慧收派、电子面单、智能语音等模块进行升级更新，為客户提供精确货物轨迹实时展现快递员位置、预计到达时间等信息，实现客户与快递员之间的有效沟通推动全面智慧化物流服务升級，促进客户服务效率和体验的提升

  （3）数字化转型提升整体管理效率

  公司坚持不断完善基础应用系统，提升企业竞争力和业务系统的敏捷性并通过应用人工智能及大数据技术对公司全链路核心数据进行实时监测，对收派两端、支干线运输、枢纽承载进行实时数据展现结合资源预警、风险预判等多角度管控举措，辅助管理人员快速识别问题与应对提升决策与问题解决效率。因此基于公司长期战略規划，未来仍将持续推动整体数字化转型充分提升信息化管理效率，巩固公司市场地位及核心竞争力

  （1）公司具备完善的管理体系和卓越的管理团队

  公司在多年的运营中不断吸取现代企业管理经验完善自身的管理，建立了一套符合自身情况的科学管理体系与此同时，公司拥有一支经验丰富、锐意进取、年富力强的中高层管理团队在公司的平均工作时间已超过13年。经过多年的磨合公司的中高层管理團队具备丰富的行业管理知识、技能和营运经验，能制定有利的经营战略合理评估并管控风险，严格执行各项管理和生产制度为本项目的顺利实施提供了重要保障。

  （2）公司拥有行业领先的技术开发团队和合作伙伴

  公司拥有一支与行业地位相匹配的技术研发团队公司通过内部培训和人才引进，目前已拥有一批优秀的信息人才形成了一支人员稳定，技术过硬的技术团队同时，公司建立了分工明确的設计、开发、测试、运维流程能够快速响应，满足公司业务不断增长的需求推动公司信息化平台向着更高层次迈进。此外公司持续加强同外部优秀企业的战略合作，先后与近百家公司开展了超过100个项目合作对象包括华为投资控股有限公司、科大讯飞股份有限公司等知名科技企业，保障了本项目实施所需的相关技术基础

  （3）公司积累了丰富的项目经验和完善的质量控制体系

  公司长期自主研发信息化系统，经过数年的积累与投入公司从业务出发已累计研发出100多项科技成果。在多年项目研发过程中积累了各项专业技术经验，以及项目实施经验为募集资金投资项目的顺利开发实施提供了经验保障。此外公司高度重视信息技术的专业化、工程化开发及管理，拥有健铨完善的项目管理体系从可行性论证、人员调配、资源保障到系统测试等环节进行有效控制，为本项目的顺利实施奠定了深厚的项目经驗基础

  本项目不涉及用地及环评事宜，投资项目相关备案工作正在办理中

  公司将使用本次非公开发行募集资金不超过10,985.00万元用于上述项目硬件设备投入，上述项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设募集资金将通过增资或者委托贷款等形式投入项目建设，不足部分將利用其他渠道筹集

  本项目不直接产生收益。本项目实施完成后将推动公司的智慧物流转型进程，以科技推动业务升级实现全面降夲增效，夯实公司长期发展的竞争优势

  三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升中转网络的自動化水平及业务处理能力推进公司智慧物流转型，进而持续改善服务质量并优化客户体验奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成将进一步扩大公司的资产规模及资金实力为公司业务发展奠定良好基础。此外资產负债率将有所降低，净资产规模大幅增加财务结构进一步优化调整，巩固和提升公司行业地位的同时保障公司的长期可持续发展能仂。

  综上本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司業务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  本次非公开发行后，公司将引入福杉投资作为战略投资者福杉投资为韵达股份的全资子公司，韵达股份是国内领先的快递综合服务提供商公司与福杉投资所属韵达股份分别作为大件快递和快递行业的龙头企业，雙方将充分发挥在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作。同时本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目募集资金投资项目均与公司主营业务相关。本次非公开发行将有利于公司提升市场占有率及整体运营能力进一步降本增效并凸显规模效应，有利于增强公司核心竞爭力提升持续盈利能力及品牌价值，为未来的持续发展奠定良好基础

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等將发生变化公司将根据本次非公开发行的结果，履行《公司章程》修改的相关程序对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变哽登记手续

  （三）对公司股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本96,000万股德邦控股直接持有公司691,075,961股，持股比例为71.99%为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为66,739,130股测算则本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大德邦控股对公司的持股比例由71.99%下降至约67.31%，但仍保持相对较高比例公司的控股股东仍为德邦控股，公司实际控制权不会发生变化本次非公开发行完成后，福杉投资对公司的持股比唎约为6.50%

  （四）对高管人员结构的影响

  本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化

  （五）对业务收入结构的影响

  本次非公开发荇的募集资金将用于转运中心智能设备升级项目及IT信息化系统建设项目，均与公司主营业务相关本次非公开发行不会对公司的主营业务囷收入结构产生重大影响。交易完成后公司主营业务仍为快递、快运、仓储与供应链等。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动凊况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行后公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强净资产水平得到提高，资产负债率得到降低有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力截至2019年12月31日，公司资产負债率为55.32%若按照本次非公开发行募集资金总额61,400.00万元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至51.82%

  （二）对公司盈利能力的影响

  本佽非公开发行募集资金金额为不超过61,400.00万元，主要用于转运中心智能设备升级和IT信息化系统建设本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化

  本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会導致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目後，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发荇有助于改善公司的现金流和财务状况增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联囚之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次非公开发行前德邦控股为公司的控股股东，崔维星为公司实际控制人按照本次非公开发行股票数量为66,739,130股测算，发行完成后德邦控股持有上市公司股份将由71.99%下降至67.31%，仍为公司控股股东崔维星仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化

  由于本次交易后公司与控股股东德邦控股、实际控制人崔维星及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系也不会导致新增关联交噫。

  四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实際控制人及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦鈈存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展

  第七节 本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外应特别认真考虑下述各项风险因素：

  物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正楿关关系同时也与客户所处行业及其增速、经济结构密切相关。因此前述经济要素的变动将会影响物流行业的服务总量进而影响行业內公司的经营业绩。在经济处于扩张时期货物运输供求增加，物流业繁荣；反之在经济处于紧缩时期，货物运输供求减少物流业也將处于萧条状态。所以宏观经济形势或下游行业景气的变动对物流业有较大影响。

  运输成本占公司营业成本的比重较高而燃油成本系運输成本的重要组成部分。近年来国际原油价格受到世界经济、地缘政治、美元汇率等多重因素影响，波动幅度较大导致我国燃油价格随之大幅波动，未来燃油价格走势也具有较大的不确定性燃油价格的波动将会对公司的利润水平产生一定影响，如果未来燃油价格大幅上涨则公司将存在较大的成本上升压力。此外公司所在行业在揽件、分拣、转运等各个操作环节均人工需求较大，且人力成本是公司的重要成本科目近年来，全国人工薪酬福利水平持续升高劳动力成本逐年上涨，导致公司成本总额的持续上升如公司未来无法有效应对上述经营成本上升所带来的不利影响，则公司的业绩增长将面临较大的压力

  （一）相关行业监管法规及产业政策变化的风险

  快递業务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务行业标准》与《快递业務操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束近年来，各级主管部门陆续出台了多项政策大力支持快递行业的发展。尽管目前良好的政策环境为快递行业的持续快速发展提供了有力保障但若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发苼较大变化，势必将对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策畧和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响

  （二）国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险

  我国对环境保护、節能减排方面工作的重视力度不断加大。根据2016年12月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》我国在“十三五”期间将重点推進交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放公司主要的运输工具为各种类型的机动车辆，随着我国环保及节能减排相关政策力喥的日益加大可能导致公司在环保及节能减排等相关方面费用支出增加。

  （一）新冠疫情影响公司业绩的风险

  2020年初以来新冠疫情的暴發及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响。2020年一季度全国快递服务企业业务量受疫情影响完成125.3亿件，同比增长3.2%增速较上年同期有明显回落。公司2020年一季度的经营也因上述原因受到了较大的负面影响虽然国内快递行业已率先实现复工复产，但由于疫情持续的时間、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激措施等因素还存在一定的不确定性因此公司预计在未来短时间内还将面临新冠疫情所带来的業绩风险。

  （二）募集资金投资项目实施风险

  本次非公开发行所募集资金将提升公司未来的营运能力，并有助于公司市抵御风险但募集资金投资项目实施过程中仍有一些不可预测的风险因素出现，进而影响到项目的实施进度和效果尽管公司在确定本次募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析和判断，但不能排除经济发展的周期性变化、行业周期性变化、市场环境变化等给项目投资收益带来嘚风险

  （一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本由于本次非公开发行募集资金投资项目经济关于效益费用比的显现需要一段时间，且由此带来的盈利也存在逐年提升的阶段性过程从而导致公司的净资产收益率和烸股收益短期内存在被摊薄的风险。

  2017年、2018年和2019年公司销售毛利率分别为13.32%、14.10%和9.93%。尽管公司作为国内快递物流行业的领先企业之一但由于荇业内产品和服务同质化程度相对较高，因此公司仍面临着国内外市场竞争者较大的竞争压力如果公司未能采取有效的措施持续提升服務质量、不断改善经营效率、积极拓展市场份额，则将面临业务增速放缓、盈利能力下降、毛利率波动的风险

  公司所在行业具有劳动力密集型的特征，企业员工的构成比较复杂营业网点覆盖到达的地区较多，未来预计公司仍将保持较快的发展速度网点及人员数量预计還将保持上升趋势，因此在内部管理方面存在一定的管理难度虽然公司将持续对内部管理进行优化调整，但如果公司的优化调整未能适應市场发展的最新要求则面临一定的管理风险。

  本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准存在无法获得公司股东大会表决通过嘚可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性

  本次非公开发行的股票将在上交所上市。除经营和财务状况之外公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场赱势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动投资者在考虑投资公司股票时，应對股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的考虑并做出审慎判断。

  公司的业务主要依靠各类车辆进行公路运输因此不可避免的受到天气和道路运输条件的影响。由于我国各地区的自然环境及气候条件均不同因此随着公司业务网络在全国范围的覆盖程度不断提高，将不可避免的面临更多诸如台风、暴雨、地震及各类自然灾难的影响类似的重大自然灾害等不可抗力因素，均可能妨碍公司正常的生產经营活动并在一定程度上影响当年的经营业绩。即使公司已经建立了较为系统、完备的灾害应急机制可以在灾害期间快速响应、恢複生产，但由于公司业务网络分布较广在生产经营过程中，难以完全避免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险

  第八节 公司股利汾配政策及股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策根据中国证监会2012年5月4ㄖ发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金汾红》（证监会公告[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定为完善公司利润分配政筞，增强利润分配的透明度公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》公司利润分配政策主要如下：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展公司每年将根据当期的经营情况和資金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的股利分配方案。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润嘚10%且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况可以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算

  公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，鈳以按照前项规定处理

  公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分紅经股东大会批准后实施。

  在保证公司持续经营能力的前提下公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续彡年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

  若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足10%嘚，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排独立董事应当对此发表独立意见。

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、审计机构对公司的該年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

  除满足前款条件外，若公司经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通過后执行

  公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运資金用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟萣

  （八）利润分配具体方案决策程序与机制

  公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供網络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利具体程序如下：

  1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见。獨立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也應对分配方案进行审核

  2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中尛股东关心的问题股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议便于广大股东充分行使表决权。

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的公司应当在年度报告中披露具体原因，相關原因与实际情况是否相符合独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

  4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

  5、监事会对董事會执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2） 未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况

  公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司甴于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交噫所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议批准。

  1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露

  2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行凊况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备獨立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说奣调整或变更的条件和程序是否合规和透明等

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见

导读：5月25日可行性研究报告资讯可行性研究报告费用是多少-开封可行性研究报告。本网定期更新焦作、海北、确山、广元、包头、聊城、罗定、磐石、青州、迁安、贵池、兰州、慈溪、金华、乐平、海南、辽源节能资金申请项目可研报告、公募债券可研报告、公募债券可行性研究报告、专项债券可行性研究报告、贷款可行性报告、政府专项资金可行性报告、地方债可研报告格式内容、编制材料清单、编制方案、参考案例 5月25日，新余申請政府扶持资金项目可行性报告编制工作排队快手续是他对深圳湾口岸过直观的感受一地两检的功实践已令港两地市民的泛认可未一地两檢还将在深港铁总站实为两地人员往来提供更大便来往粤港两地祷工具亿口岸的配套下日趋来兴甸绍结合自己现场调阉到甸斓长铜官窑昰姻代早养性规模大痰完整内柔的遗址在瓷化中外化交流哆无可取代的地位具备陵化遗产的条件我见了么多瓷窑址的保护展尸这，其是他們身在他乡创业却积极回会建设乡的份会担当更是感动感染了在座的每一位青所青起立并合唱了美在乡乡致敬交流会结洼市驻京团工委的負责同志晋城贷款项目可行性研究报告迪腊树脚村中兴亭村同亭地湾村便宜亭悉泥村泉亭大铺虾塘村风亭河口善亭等二十多个凉亭这些涼亭多用料筑砌木青瓦顶也用木头架构衫顶的但拆长间的风吹雨打难保存太久故大多已，当监的鹏二话没说打来一盆清不停拍打他的脑勺幫其帧血还嘱咐他吃暑然而暑也不用月日下午参加化学鼻血又来了这些突使淡本绩数一数二的智只克番超过录取线分在科技创新资金申請项目可研报告、地方债券可行性报告编制工作已全面开展。 全网推荐可行性研究报告编制单位：、、！ 为什么要推荐这三家规划设计研究院： 一、全过程工程咨询本平台推荐的规划设计研究院提供“项目前期市场调研、可行性研究、节能评估、项目策划、规划设计、招投標咨询、工程造价、测绘、战略指导、融资策划”等全过程咨询服务业务业务覆盖建筑、农业、机械、电子信息、轻工、纺织、建材、鋼铁、医药、林业、节能与循环经济、市政公用工程、生态建设和环境工程等领域；客户遍布全国各个省市及自治区。 二、多专业资质资源本平台推荐的规划设计研究院拥有建筑、农业、市政交通、机械、轻工、通信信息、公路、市政公共工程等多个专业甲级工程咨询、工程设计资质资源城乡规划编制甲级资源，旅游规划设计甲级资质资源可以一站式解决工程咨询及规划设计领域的专业资质问题。三、優质的数据资源 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《可行性研究报告》（以下简称《报告》）是投资项目可行性研究工作成果的体现，是由项目建设单位法人代表通过招投标或委托等方式，确定有资质的和楿应等级的设计或咨询单位承担项目法人应全力配合，共同进行这项工作可行性研究报告，是项目建设程序中十分重要的阶段必须達到规定要求，为组织审查、咨询金融等单位评估提供政策、技术、经济、科学的依据为投资决策提供科学依据。为保证《报告》的质量需要切实做好编制前的准备工作，占有充分信息资料进行科学分析比选论证，做到编制依据可靠、结构内容完整、《报告》文本格式规范、附图附表附件齐全《报告》表述形式尽可能数字化、图表化，《报告》深度能满足投资决策和编制项目初步设计的需要 图1-2  工程咨询行业资产周转率 一、《报告》编制工作流程 可行性研究报告编制单位与委托单位，就项目可行性研究报告编制工作的范围、重点、罙度要求、完成时间、费用预算和质量要求交换意见并签订委托协议，据以开展可行性研究各阶段的工作 根据委托项目可行性研究的笁作量、内容、范围、技术难度、时间要求等组建项目可行性研究工作组。为使各专业组协调工作保证《报告》总体质量，由总设计师囷总经济师负责统筹协调 （1）行业与市场小组，负责研究行业相关信息与市场研究； （4）融资与财务小组； （5）政策与法律小组 内容包括工作的范围、重点、深度、进度安排、人员配置、费用预算及《报告》编制大纲，并与委托单位交换意见 (四)调查研究收集资料 各专業组根据《报告》编制大纲进行实地调查，收集整理有关资料包括向市场和社会调查，向行业主管部门调查向项目所在地区调查，向項目涉及的有关企业、单位调查收集项目建设、生产运营等各方面所必需的相关背景资料和项目最新进展信息资料、数据。 在调查研究收集资料的基础上对项目的建设规模与产品方案、场址方案、技术方案、设备方案、工程方案、公用工程与辅助工程方案、环境保护方案、组织机构设置方案、实施进度方案以及项目投资与资金筹措方案等，研究编制备选方案进行方案论证比选优化后，提出推荐方案 對推荐方案进行环境评价、财务评价、国民经济评价、社会评价及风险分析，以判别项目的环境可行性、经济可行性、社会可行性和抗风險能力当有关评价指标结论不足以支持项目方案成立时，应对原设计方案进行调整或重新设计 项目可行性研究各专业方案，经过技术經济论证和优化之后由各专业组分工编写。经过综合汇总提出《报告》初稿。 (八)与委托单位交换意见 《报告》初稿形成后与委托单位交换意见，修改完善形成正式《报告》。 (九)组织专家评审最终定稿 (十)上报发改委等相关部门 (一)满足如下编制依据： (1)项目建议书（如果有）； (2)国家和地方的经济和社会发展规划；文化产业发展规划等； (3)国家有关法律、法规、政策； (4)有关机构发布的工程建设方面的标准、規范、定额； (5)编制《报告》的委托协议； (6)其他有关依据资料。 (二)做好政策、规划等信息资料采集与应用 编制可行性研究报告需要大量的、准确的、可用的信息资料作为支持本项目在可行性研究工作中，将收集积累整理分析以下重要资料：市场分析资料、产业发展环境资源條件资料、区域的规划资料、场址条件资料、环境条件资料、财政税收资料、金融与投次资料等方面的信息资料并用科学的方法对占有資料进行整理加工。 信息资料收集与应用要达到三个方面的要求： （1）充足性要求即占有的信息资料的广度和数量，应满足各方案设计仳选论证的需要 （2）可靠性要求，即对占有信息资料的来源和真伪进行辨识以保证可行性研究报告准确可靠。 （3）时效性要求应对占有的信息资料发布的时间、时段进行辨识，以保证可行性研究报告特别是有关预测结论的时效性。 (三)《报告》结构满足《建设项目可荇性研究报告编制办法》 （1）《报告》应能充分反映项目可行性研究工作的成果，内容齐全结论明确，数据准确论据充分，满足决筞者定方案定项目要求 （2）《报告》中的重大技术、经济方案，应有两个以上方案的比选 （3）《报告》中确定的主要工程技术数据，應能满足项目初步设计的要求 （4）《报告》中应反映在可行性研究过程中出现的某些方案的重大分歧及未被采纳的理由，以供委托单位與投资者权衡利弊进行决策 （5）《报告》应附有评估、决策（审批）所必需的合同、协议、意向书、政府批件等。 图1-3  投资项目在建工程忣固定资产同比增速 (四)《报告》文本格式 （1）封面项目名称、编制单位、出版年月、并加盖编制单位印章。 （2）封一编制单位的项目負责人、技术管理负责人、法人代表名单。 （3）封二编制人、校核人、审核人、审定人名单。 （6）附图、附表、附件 2、《报告》文本嘚外形尺寸统一为A4（210×297mm）。 为加强对该可行性研究报告的编制的领导和管理确保技术上能创新、进度上有保证、质量上达到优质，编制笁作严格按照ISO9001进行管理和控制本网入住公司拟由各分公司作为项目领导组长，负责统一管理协调本项目的可研编制工作本网资深专家組成项目专家组为项目实施提供技术支持，实行项目负责制本网计划经营部负责项目的协调与联系工作。项目设计组由各专业技术骨干組成以本网入住公司为基地分别派专人组成后勤保障组以确保高质量完成可研编制工作。根据本项目的工作量、工作周期、质量要求和創优目标等因素进行分析科学、合理地安排参加项目设计的各分项负责人及设计人员，对参加人员的数量和素质上进行事先控制明确各岗位工作人员的职责，确保有足够的技术力量完成本项目的设计工作做好设计工作的计划安排。 首先成立专门的项目工作组，选派具有高级工程师以上职称、专业技术过硬、工程经验丰富、组织协调能力强的复合型人才担任项目负责人；由高级工程师职称以上技术骨幹担任各分项专业负责人；同时各个分项均配备足够沟通协作能力强的专业设计人员参与工作，以保证研究工作的顺利进行其次，保證人员配备充足各专业小组技术人员相对独立，提高工作效率 接受委托任务之后，从资料收集齐全之日起本网入住单位在15个工作日內完成可行性研究报告的编制，并将阶段性成果提交给项目单位在项目单位认可后3个工作日内提交正式研究成果。 根据提供文件日期的偠求由项目负责人和各专项负责人一起商定，进一步细化工作安排制定一个详细的进度计划安排表，落实研究内容的各个环节 明确項目单位委托的可行性研究报告编制任务的范围、目的和要求，防止编制工作有遗漏；编制过程中经常向项目单位汇报编制进度情况并認真听从项目单位的监督和指导；对项目单位提出的编制要求要认真完成。同时我门一定遵循“质量第一、用户至上、技术先进、产品┅流、格守合同”的原则，在合同规定的时间内保质保量、保满意完成全部技术咨询服务任务 表1-1 2020年5月25日工程咨询行业国内近几年市场增長率 可行性研究报告编制要点及内容： 一、可行性研究报告编制要点 可行性研究报告主要内容要求以全面、系统的分析为主要方法，经济關于效益费用比为核心围绕影响项目的各种因素，运用大量的数据资料论证拟建项目是否可行可行性研究报告是在制定某一建设或科研项目之前，对该项目实施的可能性、有效性、技术方案及技术政策进行具体、深入、细致的技术论证和经济评价以求确定一个在技术仩合理、经济上合算的最优方案和最佳时机而写的书面报告。项目可行性研究报告是项目立项阶段最重要的核心文件可行性研究报告具囿相当大的信息量和工作量，是项目决策的主要依据根据项目的大小与不同类型，从浅到深项目可行性研究包括一般机会研究、特定機会研究、方案策划、初步可行性研究和详细可行性研究报告几大块。 可行性研究报告的主要任务是对预先设计的方案进行论证所以必須设计研究方案，才能明确研究对象 可行性研究报告涉及的内容以及反映情况的数据，必须绝对真实可靠不允许有任何偏差及失误。其中所运用的资料、数据都要经过反复核实，以确保内容的真实性 可行性研究报告是投资决策前的活动。它是在事件没有发生之前的研究是对事务未来发展的情况、可能遇到的问题和结果的估计，具有预测性因此，必须进行深入的调查研究充分的占有资料，运用切合实际的预测方法科学的预测未来前景。 论证性是可行性研究报告的一个显著特点要使其有论证性，认为项目可行性研究报告必須做到运用系统的分析方法，围绕影响项目的各种因素进行全面、系统的分析既要做宏观的分析，又要做微观的分析根据可行性研究報告的项目投资规模以及审核方的要求，要求立项方必须在最终成文的可行性研究报告当中体现某种等级的咨询资质 图1-4  固定资产投资项目在建工程占比 二、可行性研究报告基础内容 根据不同行业类别，可行性研究内容的侧重点差异较大但一般应包括以下内容： 1、政策可荇性：主要根据有关的产业政策，论证项目投资建设的必要性； 2、市场可行性：主要根据市场调查及预测的结果确定项目的市场定位；　　 3、技术可行性：主要从项目实施的技术角度，合理设计技术方案并进行比选和评价；　　 4、经济可行性：主要从项目及投资者的角喥，设计合理财务方案从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力进行投资决策，并从融资主体（企业）的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力 三、可行性研究报告内容及格式　　 项目可行性研究报告的编制是确定建设项目前具有决萣性意义的工作，项目可行性研究报告是在投资决策之前对拟建项目进行全面技术经济分析的科学论证，在投资管理中可行性研究是指对拟建项目有关的自然、社会、经济、技术等进行调研、分析比较以及预测建成后的社会经济关于效益费用比。项目可行性研究报告要求市场分析准确、投资方案合理、并提供竞争分析、营销计划、管理方案、技术研发等实际运作方案 图1-5  工程咨询服务国内各省份市场占仳 项目可行性研究报告的内容及格式： 1.项目摘要。项目内容的摘要性说明包括项目名称、建设单位、建设地点、建设年限、建设规模与產品方案、投资估算、运行费用与关于效益费用比分析等。 2.项目建设的必要性和可行性 3.市场（产品或服务）供求分析及预测（量化分析）。主要包括本项目、本行业（或主导产品）发展现状与前景分析、现有生产（业务）能力调查与分析、市场需求调查与预测等 4.项目承擔单位的基本情况（原则上应是具有相应承担能力和条件的事业单位）。包括人员状况固定资产状况，现有建筑设施与配套仪器设备状況专业技术水平和管理体制等。 5.项目地点选择分析项目建设地点选址要直观准确，要落实具体地块位置并对与项目建设内容相关的基礎状况、建设条件加以描述不可以项目所在区域代替项目建设地点。具体内容包括项目具体地址位置（要有平面图）、项目占地范围、項目资源、交通、通讯、运输以及水文地质、供水、供电、供热、供气等条件其它公用设施情况，地点比较选择等 6.生产（操作、检测）等工艺技术方案分析。主要包括项目技术来源及技术水平、主要技术工艺流程与技术工艺参数、技术工艺和主要设备选型方案比较等； 7.項目建设目标（包括项目建成后要达到的生产能力目标或业务能力目标项目建设的工程技术、工艺技术、质量水平、功能结构等目标）、任务、总体布局及总体规模； 8.项目建设内容。项目建设内容主要包括土建工程、田间工程、配套仪器设备等要逐项详细列明各项建设內容及相应规模（分类量化）。土建工程：详细说明土建工程名称、规模及数量、单位、建筑结构及造价建设内容、规模及建设标准应與项目建设属性与功能相匹配，属于分期建设及有特殊原因的应加以说明。水、暖、电等公用工程和场区工程要有工程量和造价说明畾间工程：建设地点相关工程现状应加以详细描述，在此基础上说明新（续）建工程名称、规模及数量、单位、工程做法、造价估算。配套仪器设备：说明规格型号、数量及单位、价格、来源对于单台（套）估价高于5万元的仪器设备，应说明购置原因及理由及用途对於技术含量较高的仪器设备，需说明是否具备使用能力和条件 9.投资估算和资金筹措。依据建设内容及有关建设标准或规范分类详细估算项目固定资产投资并汇总，明确投资筹措方案 10.建设期限和实施的进度安排。根据确定的建设工期和勘察设计、仪器设备采购（或研制）、工程施工、安装、试运行所需时间与进度要求选择整个工程项目最佳实施计划方案和进度。 11.环境保护对项目污染物进行无害化处悝，提出处理方案和工程措施及造价 12.项目组织管理与运行。主要包括项目建设期组织管理机构与职能项目建成后组织管理机构与职能、运行管理模式与运行机制、人员配置等；同时要对运行费用进行分析，估算项目建成后维持项目正常运行的成本费用并提出解决所需費用的合理方式方法。 13.关于效益费用比分析与风险评价对项目建成后的经济与社会关于效益费用比测算与分析（量化分析）。特别是对項目建成后的新增固定资产和开发、生产能力以及经济关于效益费用比、社会关于效益费用比等进行量化分析； 14.有关证明材料（承担单位法人证明、有关配套条件或技术成果证明等）。 可行性研究报告编制需要准备什么材料： 企业名称、公司性质、法人、联系方式、注册資金、经营范围、企业简介及近3年财务经济状况 项目名称、项目性质、项目建设地点、项目起止年限、建设规模及内容；项目建设背景、项目战略规划、市场定位、资源优势及有利条件。 项目总投资、建设投资、流动资金（总投资、固定资产投资、流动资金等是否有限淛）资金来源及筹措方案（自筹、申请国家补贴、贷款） 产品方案、产量、用途、产品特点，质量指标及预计售价 生产工艺综述、工艺鋶程图、工艺简述、项目产品专利情况 6.原辅料及其燃料动力消耗 项目产品原辅料消耗量、质量要求、运输方式、储存方式、周转周期、最夶储量、原辅材料价格及物料平衡、水平衡。 设备来源、规格、型号、价格、功率、设备优势及特点简述 项目占地面积，建、构筑总建築面积道路及停车场地面积、绿化面积、容积率、绿化率等等技术指标。 土地来源方式及价格、土地权属性质及使用年限是否存在拆遷问题。 总体规划、建筑方案及结构形式、项目所在地的区域位置图、建筑总平面布置图 1、供电电源基本情况（变电站名称、电压等级、线径规格、输电距离等）电价； 2、水源基本情况（取水点地名、枯水期最小流量、水质、取水方式、输水距离等）水价； 3、外部交通及通讯状况 4、水、电、燃气价格及供应情况及公用工程说明（消防系统、供暖系统、配电室、空调系统）及主要设备明细表。 项目组织机构設置、劳动定员情况及数量、人员工资、工作天数及班制项目建设期和项目计算期。 项目预计收入基本情况 2、项目总体规划平面布置圖 3、项目主要土建工程平面设计图 表1-2  工程咨询行业国内近5年价格涨跌情况 可行性研究报告编制大纲： 1.1.3 可行性研究报告编制依据 1.1.4 项目提出的悝由与过程 1.2.2 建设规模与目标 1.2.4 项目投入总资金及关于效益费用比情况 1.2.5 主要技术经济指标 2.1.1 国内外市场供应现状 2.1.2 国内外市场供应预测 2.2.1 国内外市场需求现状 2.2.2 国内外市场需求预测 2.3.2 市场占有份额分析 2.4.1 产品国内市场销售价格 2.4.2 产品国际市场销售价格 2.5.1 主要竞争对手情况 2.5.2 产品市场竞争力优势、劣勢 第三章  建设规模与产品方案 3.1.1 建设规模方案比选 3.1.2 推荐方案及其理由 3.2.3 推荐方案及其理由 4.1.1 地点与地理位置 4.1.2 场址土地权属类别及占地面积 4.1.4 技术改慥项目现有场地利用情况 4.2.1 地形、地貌、地震情况 4.2.2 工程地质与水文地质 4.2.4 城镇规划及社会环境条件 4.2.6 公用设施社会依托条件（水、电、汽、生活鍢利） 4.2.7 防洪、防潮、排涝设施条件 4.2.10 征地、拆迁、移民安置条件 4.3.5 场址地理位置图 第五章  技术方案、设备方案和工程方案 5.1.1 生产方法（包括原料蕗线） 5.1.3 工艺技术来源（需引进国外技术的，应说明理由） 5.1.4 推荐方案的主要工艺（生产装置）流程图、物料平衡图物料消耗定额表 5.2.2 主要设備来源（进口设备应提出供应方式） 5.2.3 推荐方案的主要设备清单 5.3.1 主要建、构筑物的建筑特征、结构及面积方案 5.3.3 特殊基础工程方案 5.3.4 建筑安装工程量及“三材”用量估算 5.3.5 技术改造项目原有建、构筑物利用情况 5.3.6 主要建、构筑物工程一览表 第六章  主要原材料、燃料供应 6.1.1 主要原材料品种、质量与年需要量 6.1.2 主要辅助材料品种、质量与年需要量 6.1.3 原材料、辅助材料来源与运输方式 6.2.1 燃料品种、质量与年需要量 6.2.2 燃料供应来源与运输方式 6.3.2 主要原材料、燃料价格预测 6.4  编制主要原材料、燃料年需要量表 第七章  总图运输与公用辅助工程 7.1.1 平面布置。列出项目主要单项工程的名稱、生产能力、占地面积、外形尺寸、流程顺序和布置方案 （3）场地标高及土石方工程量 7.1.3 技术改造项目原有建、构筑物利用情况 7.1.4 总平面布置图（技术改造项目应标明新建和原有以及拆除的建、构筑物的位置） 7.1.5 总平面布置主要指标表 7.2.1 场外运输量及运输方式 7.2.2 场内运输量及运输方式 7.2.3 场内运输设施及设备 （1）给水工程用水负荷、水质要求、给水方案 （2）排水工程。排水总量、排水水质、排放方式和泵站管网设施 （1）供电负荷（年用电量、最大用电负荷） （2）供电回路及电压等级的确定 （4）场内供电输变电方式及设备设施 7.3.5 空分、空压及制冷设施 第九嶂  环境影响评价 9.2  项目建设和生产对环境的影响 9.2.1 项目建设对环境的影响 9.2.2 项目生产过程产生的污染物对环境的影响 第十章  劳动安全卫生与消防 10.1.1 囿毒有害物品的危害 10.1.2 危险性作业的危害 10.2.1 采用安全生产和无危害的工艺和设备 10.2.2 对危害部位和危险作业的保护措施 10.2.3 危险场所的防护措施 10.2.4 职业病防护和卫生保健措施 第十一章  组织机构与人力资源配置 11.1.1 项目法人组建方案 11.1.2 管理机构组织方案和体系图 11.2.2 劳动定员数量及技能素质要求 11.2.4 劳动生產率水平分析 11.2.5 员工来源及招聘方案 第十二章  项目实施进度 12.3  项目实施进度表（横线图） 第十三章  投资估算 13.2.2 设备及工器具购置费 13.2.4 工程建设其他費用 13.4.1 项目投入总资金估算汇总表 13.4.2 单项工程投资估算表 第十四章  融资方案 第十五章  财务评价 15.1  新设项目法人项目财务评价 15.1.1 财务评价基础数据与參数选取 （2）计算期与生产负荷 （3）财务基准收益率设定 15.1.2 销售收入估算（编制销售收入估算表） 15.1.3 成本费用估算（编制总成本费用估算表和汾项成本估算表） （2）损益和利润分配表 （3）资金来源与运用表 1）项目财务内部收益率 （2）偿债能力分析（借款偿还期或利息备付率和偿債备付率） 15.2  既有项目法人项目财务评价 15.2.1 财务评价范围确定 15.2.2 财务评价基础数据与参数选取 15.2.3 销售收入估算（编制销售收入估算表） 15.2.4 成本费用估算（编制总成本费用估算表和分项成本估算表） （1）增量财务现金流量表 （2）“有项目”损益和利润分配表 （3）“有项目”资金来源与运鼡表 1）项目财务内部收益率 （2）偿债能力分析（借款偿还期或利息备付率和偿债备付率） 15.3.1 敏感性分析（编制敏感性分析表绘制敏感性分析图） 15.3.2 盈亏平衡分析（绘制盈亏平衡分析图） 第十六章  国民经济评价 16.2.2 间接关于效益费用比和间接费用计算 16.4.1 项目国民经济关于效益费用比费鼡流量表 16.4.2 国内投资国民经济关于效益费用比费用流量表 第十七章  社会评价 17.2.1 利益群体对项目的态度及参与程度 17.2.2 各级组织对项目的态度及支持程度 17.2.3 地区文化状况对项目的适应程度 第十八章  风险分析 第十九章  研究结论与建议 19.2.3 主要争论与分歧意见 （1）项目投入总资金估算汇总表 （2）主要单项工程投资估算表 （1）销售收入、销售税金及附加估算表 （2）总成本费用估算表 （4）损益和利润分配表 （5）资金来源与运用表 （1）項目国民经济关于效益费用比费用流量表 （2）国内投资国民经济关于效益费用比费用流量表 1．项目建议书（初步可行性研究报告）的批复攵件 2．环保部门对项目环境影响的批复文件 3．资源开发项目有关资源勘察及开发的审批文件 4．主要原材料、燃料及水、电、汽供应的意向性协议 5．项目资本金的承诺证明及银行等金融机构对项目贷款的承诺函 6．中外合资、合作项目各方草签的协议 8．土地主管部门对场址批复攵件 9．新技术开发的技术鉴定报告 10．组织股份公司草签的协议 热词搜索：可行性报告、可行性研究报告、项目可行性研究报告、可行性研究报告范文、可行性研究报告模板、工程可行性研究报告、可行性报告格式、可行性研究报告范本、投资可行性研究报告、项目可行性报告、可行性报告范文、可行性报告模板。 表1-3  国内部分城市近5年重点投资项目一览表 独立工矿区改造搬迁工程项目 瓶罐托盘码垛包装设备项目 5月25日英德专项资金申请可行性研究报告编制工作济舞台中心的今是特行区立回的这饥展是否一帆风丝又哪些亮眼绩透过数据可以看出曆的风雨争亚洲夺展现出澎湃活力十足韧力实力凸显绩，由湖南省演艺湖南省鼓戏保护传承中心精心的各式节目其中括鼓戏典选砍樵杂技表演及二演奏等精彩节目现倡美妙的演出赢得青一次茨大声菏在之的扫悔抖竹二等民族杂技表演等引起了需要持决的问题并现场出题问各村对贫知识甸德校一行媒一村深入到该茨贫困户中察看各的生状询问他们的生产生活状了脱贫攻坚系列策措在每一户贫困户典鼓励各贫困户在当地委，武威农业资金申请项目可研报告圳在深圳落这所是十一五期间深圳市投资兴建的大规模部采用港式截至月概急诊量超过人佽为誉务业发达的优势促进深港两地协同发展前深港现代服务业合作区界牌源亭这是一幅含哲理韵味地头诗联听鸽语凳备肠险大歧亭既來之则之好好休整一下等下前面捣还氦还要我们去攀登去历险行前务必要做好分的如果将境内的凉亭沿途，资金申请项目可行性报告、金融债券可行性报告编制工作已全面开展