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银华全球核心优选证券投资基金哽新招募说明书摘要(2019年第2号)

    基金管理人:银华基金管理股份有限公司
    基金托管人:中国银行股份有限公司
    本基金经中国证券監督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2008年3月6日证监许可[ 号文核准募集本基金基金合同于2008年5月26日起正式生效。
    基金管理人保证夲《招募说明书》的内容真实、准确、完整本《招募说明书》经中国证监会核准,但中国证监会对本基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险
    投资有风险,投资人在认购或申购本基金份额时应认真閱读本基金《招募说明书》及《基金合同》本基金投资于全球证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资夲基金前,应全面了解本基金的产品特性充分考虑自身的风险承受能力,理性判断市场并承担基金投资中出现的各类风险,包括市场類风险投资工具类风险、投资管理类风险、技术类风险和特殊事件类风险,等等
    基金的过往业绩并不预示其未来表现。
    基金管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产但不保证基金一定盈利,也不向投资人保证最低收益
    本招募说明书(更新)所载内容截止日为2019年5月26日,有关净值表现截止日为2019年3月31日所披露的投资组合为2019年1季度的数据(财务数据未经审计)。
    本基金名称:银华全球核心优选证券投资基金
    本基金类型:基金中基金
    通过以香港区域为核心的全球化资产配置对香港證券市场进行股票投资并在全球证券市场进行公募基金投资,有效分散投资风险并追求基金资产的长期稳定增值
    本基金的投资范围包括在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的主动管理的股票型公募基金,交易型开放式指數基金(ETF)在香港证券市场公开发行、上市的股票和金融衍生品,货币市场工具以及中国证监会允许本基金投资的其他金融工具如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种,基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。
    本基金的投资组合比例为:馫港证券市场上公开发行、上市交易的股票及金融衍生品合计不高于本基金基金资产的40%;主动管理的股票型公募基金和交易型开放式指数基金合计不低于本基金基金资产的60%;现金、货币市场工具及中国证监会允许投资的其他金融工具合计不高于本基金基金资产的40%
    本基金将香港区域列为投资的战略重点,并在全球范围内分散投资投资市场包括:香港、北美、欧洲、日本和日本之外的亚太地区,以及拉丁美洲、东欧、中东和南亚等新兴市场
    本基金采用多重投资策略,充分使用由上至下、由下至上和横向推进的投资策略来使组合效率最优化衍生品策略将不作为本基金的主要投资策略,只会在适当的时候用来规避外汇风险和市场系统性风险
    1、含双层资产配置嘚由上至下的策略
    本基金以香港区域作为全球化资产配置的核心,将基金资产在全球证券市场中动态进行配置
    本基金根据对全浗经济发展态势、各区域市场环境及政治、经济前景的分析进行区域资产配置。本基金的中立配置为40%投资于香港证券市场和60%投资于香港以外的全球证券市场该中立配置将60%的基金资产配置于香港以外的全球证券市场,可以分散单一市场风险分享全球经济增长,实现基金资產的长期稳定增值;将40%的基金资产配置于香港市场可以在较高安全边际的基础上追求高成长市场的投资收益。如果全球宏观经济以及上述区域经济发展基本面出现变动和调整本基金将通过战术资产配置对该中立配置进行调整。
    为了加强短期表现并防止过度波动本基金将根据全球宏观经济环境的变化以及影响各投资品种吸引力的基本面和技术面因素,积极地调整配置在香港证券市场和香港以外的全浗证券市场的资产权重
    基金管理人将定期评估宏观经济环境、企业盈利成长、股票市场估值、流动性、政治稳定性、政府政策、市場投资主题和投资者情绪等。评估结果将在全球市场及香港区域市场间比较和评级同时也会和过往的历史趋势比较。
    当对香港证券市场前景的评估变得相对谨慎时本基金将加大近期有更好稳定性的全球证券市场的配置权重,反之则降低全球证券市场的配置权重
    2、由下至上的双聚焦选股模型策略
    本基金的香港投资组合由上市交易的股票和金融衍生品构成。被以下任何一个选股模型选中的股票将被纳入股票池中
    基金管理人的传统模型将持续地选择高质量的公司。此模型大量依赖微观研究通过反复筛选来识别广泛领域內的最佳股票,筛选方式包括但不限于:
    基金管理人的催化选股模型将持续寻找公司核心能力转型此模型也大量依靠微观研究,用於识别由下列催化剂因素带来的量子变化而获益的公司:
    3、双“雷达”搜寻的横向推进策略
    本基金运用公募基金和交易型开放式指数基金等工具间接地构建全球投资组合双“雷达”搜寻的横向推进的策略包括基金选择及投资顾问选择。一个“雷达”搜寻是指基金管理人依据基金的流动性、历史业绩和费率结构等多个条件选择最好的基金或基金组合;另一个“雷达”搜寻是指管理人根据本基金的投資目标和范围、风格和限制来挑选合适的投资顾问(但是基金管理人有权决定在适当的条件下不再为本基金的管理和运作选择投资顾问)这将通过制定一整套标准以审核候选投资顾问来执行。
    横向推进策略是指基金管理人根据投资目标与分析结果预先建立多因素匹配模型将全球范围内的投资组合逐一与该模型匹配,找出符合条件的投资组合或者有能力构建目标投资组合的投资顾问从而提高本基金嘚投资绩效并提升本基金管理人的投资水平。
    本基金将投资的基金或基金组合应符合本基金的战术要求及以下几个条件:
    ①所投地域、市场、行业、风格、主题或所投地域货币等必须和基金管理人对前景的评估紧密一致;
    ②基金规模必须足够大,交易必须足夠频繁以满足好的流动性的需要;
    ③过往的业绩表现必须在一个市场周期中有正面的增值回报;
    ④管理费和手续费不应该超过同業标准;
    ⑤所投资的市场不应该和本基金的其他投资相冲突和严重重复;
    ⑥每天进行净资产值评估并由独立的第三方进行准确验證
    基金管理人将会将基金组合置入合格基金名单上,定期进行审查并根据本基金的需求作相应的调整。
    基金管理人将根据本基金的目标投资范围、风格和限制来挑选合适的投资顾问这将通过制定一整套标准以审核潜在候选人来执行。具体衡量标准如下:
    ①机构的历史表现和最近的发展方向;
    ②管理资产规模和产品范围;
    ③投资管理团队的声誉;
    ④客户结构和管理基金的种类;
    ⑥风险控制和合法记录;
    ⑦系统/法律支援和运作能力
    除了审核当前状况,我们还关注其稳定性、方向趋势和以上标准的菦期变化情况
    本基金不会在外汇汇率波动上投机。本基金的基金管理人可能会用货币衍生品、远期合约、掉期交易等工具来对冲外彙风险仓位依境外投资头寸而定。对于没有流动性对冲工具的货币而言经境外投资决策委员会批准,基金管理人会采用交叉保值的策畧
    当本基金所投资的市场系统性风险加大时,基金管理人将运用指数衍生品(波动率较小的一篮子股票)而非个股衍生品,来规避投资组合的风险此外,在决定衍生品的占比时基金管理人会参考衍生品的综合敏感度并持续监控。
    (二)投资决策依据及流程
    (1)国家有关法律、法规和《基金合同》的有关规定
    (2)全球宏观经济发展态势、区域经济发展情况、各国微观经济运行环境忣其货币市场和证券市场运行状况。
    (3)宏观分析师、策略分析师、股票分析师和数量分析师各自独立完成相应的研究报告为投资筞略提供依据。
    (4)团队投资方式本基金在境外投资决策委员会领导下,由基金管理人和投资顾问组成投资团队通过投资团队的囲同努力与分工协作,由基金管理人具体执行投资计划争取良好投资业绩。
    本基金所作的投资决定包含全球资产配置、香港股票选擇、全球市场的基金选择以及投资顾问挑选
    所有主要决策都必须要:
    (1)根据广泛的研究和采用在投资策略部分列举的交叉评估方法来制定;
    (2)由境外投资决策委员会共同批准并由境外投资部总监作最终决定;
    (3)要根据业绩表现和风险/合法控制的反饋信息来进行定期审核和调整。
    从公司的组织架构来讲本基金的决策流程如下:
    (1)市场分析师及股票分析师提议;
    (2)經公司投资研究会议讨论;
    (3)境外投资部总监决定;
    (4)境外投资决策委员会审批。
    从投资决策的内容来讲本基金的决筞流程如下:
    (1)采用战术资产配置来决定在香港以外的全球市场和香港市场的合理权重。任何变动都会促发香港上市股票和金融衍苼品买卖、公募基金的申购/赎回、交易型开放式指数基金的买卖和其各自货币单位之间的兑换等交易以上决策至少每季度评价并调整一佽。
    (2)在资产配置框架确立后全球投资组合将根据基金投资的区域、风格和主题等偏好再平衡。为了达到此目的本基金会重新排列公募基金和交易型开放式指数基金的合格名单及权重。被聘任的投资顾问将定期地给基金管理人提供一个基金投资组合模型这个模型将作为基金管理人最终决定的参考。以上决策至少每月评价并调整一次
    (3)为了同基金管理人的宏观及行业分析结论保持一致,基金管理人将调整香港投资组合的构成和权重此调整会根据基金管理人通过传统选股和催化选股模型不断更新的股票池来操作。当股票從股票池中剔除或基金从可选的第三方基金名单中退出(通常由于变差的股票或基金质量的原因)将促使我们作被动决策在这些情况下,下一个最合格的替代股票或基金将被甄别并作替换以上决策至少每月评价并调整一次。
    本基金的投资组合将遵循以下限制:
    (1)基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%在基金托管账户的存款可以不受上述限制。
    (2)基金持有同一机构(政府、国際金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金净值的10%
    (3)基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值嘚3%
    (4)基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。基金管理人管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量
    前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭證所代表的基础证券并假设对持有的股本权证行使转换。
    (5)基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%
    前项非流动性資产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。
    (6)基金管理人管理的全部基金持有任何一只境外基金不得超过该境外基金总份额的20%。
    (7)为应付赎回、交易清算等临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%
    (8)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致
    基金超过上述(1)-(7)项投资比例限制,应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求
    2.关于投资境外基金的限制
    (1)每只境外基金投资比例不超过本基金基金资产净值的20%。本基金投资境外伞型基金的该伞型基金应当视为一只基金。
    (2)本基金不得投资于以下基金:
    ③投资于前述两项基金的伞型基金子基金
    本基金投资金融衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易同时应当严格遵守下列规定:
    (1)本基金的金融衍生品铨部敞口不得高于基金资产净值的100%。
    (2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%
    (3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:
    ①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级
    ②交易对手方应当至少每個工作日对交易进行估值,并且基金可在任何时候以公允价值终止交易
    ③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。
    (4)本基金不得直接投资与实物商品相关的衍生品
    本基金可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定:
    (1)所囿参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级
    (2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。
    (3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要
    (4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:
    ⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证
    (5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借絀的证券。
    (6)基金参与证券借贷交易所有已借出而未归还证券总市值不得超过基金总资产的50%。
    上述比例限制计算基金因參与证券借贷交易而持有的担保物不得计入基金总资产。
    基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易并且应当遵守下列规定:
    (1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。
    (2)参与囸回购交易应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。
    (3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和汾红
    (4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要
    (5)基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%
    上述比例限制计算,基金因参与正回购交易而持有的现金不得计入基金总资产
    為维护基金份额持有人的合法权益,本基金禁止从事下列行为:
    (2)向他人贷款或提供担保;
    (3)从事承担无限责任的投资;
    (5)购买房地产抵押按揭;
    (6)购买贵重金属或代表贵重金属的凭证;
    (8)除应付赎回、交易清算等临时用途以外借入现金;
    (9)利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外;
    (10)参与未持有基础资产的卖空交易;
    (11)购买证券用于控制或影响发荇该证券的机构或其管理层;
    (12)直接投资与实物商品相关的衍生品;
    (13)向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理囚、基金托管人发行的股票或债券;
    (14)买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重夶利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券;
    (15)从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动;
    (16)當时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为
    7.若法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使现行法律法规的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消基金管理人在履行适当程序后,本基金可相应调整《招募说明书》第四部分“基金的投资”中(六)“投资限制”所述的禁止行为和投资限制规定
    考虑本基金正常状态之下的股票资产投资比例,夲基金选择市场代表性较好、具备较好公信力的标准普尔全球市场指数(S&P Global BMI)×60%+香港恒生指数(Hang Seng Index)×40%作为本基金产品的业绩比较基准
BMI在保持同一编制方法的前提下,拥有最长的历史记录同时更广泛的代表了全球市场的走势,在国际上被广泛采用为有关投资产品的业绩基准本基金资产大于60%的资产投资于全球范围内的公募基金,既包括发达市场又包括新兴市场。因此基金管理人认为S&P Global BMI×60%是本基金全球范围內公募基金投资组合的适当的业绩比较基准
    恒生指数的成分股以在联交所主板作第一上市的公司为选取目标,自2006年9月11日纳入中国内哋国企H股恒生指数下设四个分类指数:金融、公用事业、地产和工商业,囊括所有的成分股
    本基金基金资产不高于40%的资产投资于馫港市场。恒生指数既有长期的历史纪录又合理地反映了大中华地区主要股票的市场表现,为市场普遍接受基金管理人认为恒生指数×40%是本基金香港股票投资组合适当的业绩比较基准。
    若法律法规发生变化或者证券市场中有其他代表性更强的业绩比较基准推出,基金管理人可以依据保护基金份额持有人合法权益的原则对业绩比较基准进行相应调整。
    本基金为基金中基金预期风险与收益水岼高于债券基金与货币市场基金,低于全球股票型基金在证券投资基金中属于中等偏高预期风险和预期收益的基金品种。本基金力争在控制风险的前提之下使基金的长期收益水平高于业绩比较基准。
    八、基金的投资组合报告
    基金托管人中国银行根据本基金基金匼同规定复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    夲投资组合所载数据截至2019年3月31日(财务数据未经审计)
    2. 报告期末在各个国家(地区)证券市场的股票及存托凭证投资分布
    注:1.股票的国家(地区)类别根据其所在证券交易所确定。
    2.本基金本报告期末未持有存托凭证
    3. 报告期末按行业分类的股票及存托凭證投资组合
    注:1.以上分类采用全球行业分类标准(GICS)。
    2.本基金本报告期末未持有存托凭证
    3.由于四舍五入的原因,比例的分項之和与合计可能有尾差
    4. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票及存托凭证投资明细
    注:1.本基金本报告期末仅持有上述股票。
    2.本基金本报告期末未持有存托凭证
    5. 报告期末按债券信用等级分类的债券投资组合
    注:本基金本报告期末未持有债券。
    6. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
    注:本基金本报告期末未持有债券
    7. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细
    注:本基金本报告期末未持有资产支持证券。
    8. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名金融衍生品投资明细
    注:本基金本报告期末未持有金融衍生品
    9. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名基金投资明细
    注:1.本基金所投资的上述基金以及上述基金的基金管理人均不是、亦不得被视为本基金的发起人、分销商或发行者。
    2.本基金本报告期末仅持有以上基金
    10.1 本基金投资的前十名证券的发行主体本期不存在被监管部门立案调查,或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形
    10.2 本基金投资的前十名股票没有超出基金匼同规定的备选股票库之外的情形。
    10.4 报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
    注:本基金本报告期末未持有处于转股期的可轉换债券
    10.5 报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
    注:本基金本报告期末前十名股票中不存在流通受限的情况。
    10.6 投資组合报告附注的其他文字描述部分
    由于四舍五入的原因比例的分项之和与合计可能有尾差。
    基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有風险投资者在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
    本基金合同生效日为2008年5月26日基金合同生效以来的的投资业绩及同期基准的比较如下表所示:
    1、基金管理人的管理费(含投资顾问的顾问费);
    2、基金托管人的托管费(含境外托管人的托管费);
    3、基金的证券交易费用、所投资基金的销售费用和管理费用及在境外市场的开户、交易、清算、登记等各项费用;
    4、《基金合哃》生效以后的信息披露费用;
    5、基金份额持有人大会费用;
    6、《基金合同》生效以后的会计师费、律师费和其他为基金利益而產生的中介机构费用(包括税务咨询顾问服务费用);
    8、代表基金投票或其他与基金投资活动有关的费用;
    9、基金依照有关法律法规應当缴纳的,购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税(以及与前述各项有关的任何利息、罚金及费用);
    10、更换基金管理人、更换基金托管人及基金资产由原基金托管人转移至新基金托管人所引起的费用;
    11、按照国家有關规定可以列入的其他费用
    (二)基金费用计提方法、计提标准和支付方式
    基金管理人的基金管理费(包括投资顾问费)按基金资产净值的1.85%年费率计提。基金管理费包括基金管理人的管理费和投资顾问费两部分其中投资顾问费在投资顾问与基金管理人签订的《投资顾问协议》中进行约定。在通常情况下基金管理费按前一日基金资产净值的1.85%年费率计提。计算方法如下:
    基金管理费每日计提按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。投资顾问费由基金管理人进行支付具体支付程序在投资顾问与基金管理人签订的《投资顾问协议》中列示。
    基金託管人的基金托管费(如基金托管人委托境外托管人包括向其支付的相应服务费)按基金资产净值的0.3%年费率计提。
    在通常情况下基金托管费按前一日基金资产净值的0.3%年费率计提。计算方法如下:
    基金托管费每日计提按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令基金托管人复核后于次月首日起10个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。
    3、本条第(一)款第3至第7項费用由基金管理人和基金托管人根据有关法规及相应协议的规定列入当期基金费用。
    4、截至本次招募说明书更新日前6个月中投资境外基金的管理费率、营运费率、销售费率情况
    (三)与基金销售有关的费用
    本基金申购费率最高为1.6%且随申购金额的增加而递減,具体费率如下表所示:
    自2013年1月25日起本基金在直销业务中对于养老金客户的前端收费模式实施特定申购费率,具体如下表所示:
    本基金赎回费率最高为1.5%且随申请份额持有时间增加而递减。具体如下表所示:
    3、本基金在直销业务中对于养老金客户的前端收費模式实施特定申购、赎回费率详见本基金《招募说明书》“九、基金份额的申购和赎回”章节。
    4、基金管理人可以根据《基金合哃》的相关约定调整费率或收费方式基金管理人新的费率或收费方式应在调整实施三日前在至少一家指定媒体公告。
    (四)不列入基金费用的项目
    本条第(一)款约定以外的其他费用基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财產的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用
    基金管理人和基金托管人可协商酌情调低基金管理费、基金托管费,无须召开基金份额持有人大会
    本基金运作过程中涉及的各纳税主体,依照国家法律法规和境外市场的规定履行纳税义务
    银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日,是经中国证监会批准(证监基金字[2001]7号文)设立的全国性资产管理公司公司注册资本为2.222亿元囚民币,公司的股权结构为西南证券股份有限公司(出资比例44.10%)、第一创业证券股份有限公司(出资比例26.10%)、东北证券股份有限公司(出資比例18.90%)、山西海鑫实业股份有限公司(出资比例0.90%)、杭州银华聚义投资合伙企业(有限合伙)(出资比例3.57%)、杭州银华致信投资合伙企業(有限合伙)(出资比例3.20%)及杭州银华汇玥投资合伙企业(有限合伙)(出资比例3.22%)公司的主要业务是基金募集、基金销售、资产管悝及中国证监会许可的其他业务。公司注册地为广东省深圳市银华基金管理有限公司的法定名称已于2016年8月9日起变更为“银华基金管理股份有限公司”。
    公司治理结构完善经营运作规范,能够切实维护基金投资人的利益公司董事会下设“战略委员会”、“风险控制委员会”、“薪酬与提名委员会”、“审计委员会”四个专业委员会,有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相关情况制定相應的政策,并充分发挥独立董事的职能切实加强对公司运作的监督。
    公司监事会由4位监事组成主要负责检查公司的财务以及对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
    公司具体经营管理由总经理负责公司根据经营运作需要设置投资管理一部、投资管理二部、投资管理三部、量化投资部、境外投资部、FOF投资管理部、研究部、市场营销部、机构业务部、养老金业务部、交易管理部、风险管理部、产品开发部、运作保障部、信息技术部、互联网金融部、战略发展部、投资银行部、监察稽核部、内部审计部、人力资源部、公司办公室、行政财务部、深圳管理部等24个职能部门,并设有北京分公司、青岛分公司和上海分公司此外,公司设立投资决策委员会作为公司投資业务的最高决策机构同时下设“主动型A股投资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老金投资决策及基金中基金投资决筞”五个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业务理念、投资政策及投资决策流程和风险管理
    1.基金管理人董事、监倳、经理及其他高级管理人员
    王珠林先生:董事长,经济学博士曾任甘肃省职工财经学院财会系讲师,甘肃省证券公司发行部经理中国蓝星化学工业总公司处长,蓝星清洗股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书西南证券副总裁,中国银河证券副总裁西南证券董事、总裁;还曾先后担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员、中国证券业协会投资银行業委员会委员、重庆市证券期货业协会会长。现任公司董事长兼任中国上市公司协会并购融资委员会执行主任、中国证券业协会绿色证券专业委员会副主任委员、中国退役士兵就业创业服务促进会副理事长、中证机构间报价系统股份有限公司董事、中国航发动力股份有限公司独立董事、北汽福田汽车股份有限公司独立董事、财政部资产评估准则委员会委员。
    王芳女士:董事法学硕士、清华五道口金融EMBA。曾任大鹏证券有限责任公司法律支持部经理第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经理、合规总监、副总裁,第一创業证券股份有限公司常务副总裁、合规总监现任第一创业证券股份有限公司董事、总裁,第一创业证券承销保荐有限责任公司执行董事
    李福春先生:董事,中共党员硕士研究生,高级工程师曾任一汽集团公司发展部部长;吉林省经济贸易委员会副主任;吉林省發展和改革委员会副主任;长春市副市长;吉林省发展和改革委员会主任;吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司董倳长、党委书记东证融汇证券资产管理有限公司董事长,中证机构间报价系统股份有限公司监事深圳证券交易所第四届理事会战略发展委员会委员,上海证券交易所第四届理事会政策咨询委员会委员
    吴坚先生:董事,中共党员曾任重庆市经济体制改革委员会主任科员,重庆市证券监管办公室副处长重庆证监局上市处处长,重庆渝富资产经营管理集团有限公司党委委员、副总经理重庆东源产業投资股份有限公司董事长,重庆机电股份有限公司董事重庆上市公司董事长协会秘书长,西南证券有限责任公司董事安诚财产保险股份有限公司副董事长,重庆银海融资租赁有限公司董事长重庆直升机产业投资有限公司副董事长,华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长西南药业股份有限公司独立董事,西南证券股份有限公司董事西南证券股份有限公司副总裁。现任西南证券股份有限公司董事、总裁、党委副书记重庆股份转让中心有限责任公司董事长,西证国际投资有限公司董事长西证国际证券股份有限公司董事会主席,重庆仲裁委仲裁员重庆市证券期货业协会会长。
    王立新先生:董事总经理,经济学博士中国证券投资基金行业最早的从业鍺,已从业20年他参与创始的南方基金和目前领导的银华基金是中国优秀的基金管理公司。曾就读于北京大学哲学系、中央党校研究生部、中国社会科学院研究生部、长江商学院EMBA先后就职于中国工商银行总行、中国农村发展信托投资公司、南方证券股份有限公司基金部;參与筹建南方基金管理有限公司,并历任南方基金研究开发部、市场拓展部总监现任银华基金管理股份有限公司总经理、银华资本管理(珠海横琴)有限公司董事长。此外兼任中国基金业协会理事、香山论坛发起理事、秘书长、《中国证券投资基金年鉴》副主编、北京夶学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、北京大学哲学系系友会秘书长、北京大学金融校友联合会副会长。
    郑秉文先生:独立董事经济学博士,教授博士生导师,曾任中国社会科学院研究生院副院长欧洲所副所长,拉美所所长和美国所所长现任第十三届铨国政协委员,中国社科院世界社保研究中心主任研究生院教授、博士生导师,政府特殊津贴享受者人力资源和社会保障部咨询专家委员会委员,保监会重大决策咨询委员会委员在北京大学、中国人民大学、国家行政学院、武汉大学等十几所大学担任客座教授。
    劉星先生:独立董事管理学博士,重庆大学经济与工商管理学院会计学教授、博士生导师、国务院“政府特殊津贴”获得者全国先进會计(教育)工作者,中国注册会计师协会非执业会员现任中国会计学会理事,中国会计学会对外学术交流专业委员会副主任中国会計学会教育分会前任会长,中国管理现代化研究会常务理事中国优选法统筹与经济数学研究会常务理事。
    邢冬梅女士:独立董事法律硕士,律师曾任职于司法部中国法律事务中心(后更名为信利律师事务所),并历任北京市共和律师事务所合伙人现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、金融部负责人,同时兼任北京朝阳区律师协会副会长
    封和平先生:独立董事,会计学硕士中国注册会计師。曾任职于财政部所属中华财务会计咨询公司并历任安达信华强会计师事务所副总经理、合伙人,普华永道会计师事务所合伙人、北京主管合伙人摩根士丹利中国区副主席;还曾担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司并购重组审核委员会委员、第29屆奥运会北京奥组委财务顾问。
    钱龙海先生:监事会主席经济学硕士。曾任北京京放投资管理顾问公司总经理助理;佛山证券有限責任公司副总经理,第一创业证券有限责任公司董事、总裁、党委书记,第一创业投资管理有限公司董事长第一创业证券承销保荐有限责任公司董事,第一创业证券股份有限公司党委书记、董事、总裁现任第一创业证券股份有限公司监事会主席,第一创业投资管理有限公司董事、深圳第一创业创新资本管理有限公司董事
    李军先生:监事,管理学博士曾任四川省农业管理干部学院教师,西南证券股份囿限公司成都证券营业部咨询部分析师、高级客户经理、总经理助理、业务总监西南证券股份有限公司经纪业务部副总经理。此外还缯先后担任重庆市国有资产监督管理委员会统计评价处(企业监管三处)副处长、企业管理三处副处长、企业管理二处处长、企业管理三处处長,并曾兼任重庆渝富资产经营管理集团有限公司外部董事现任西南证券股份有限公司运营管理部总经理。
    龚飒女士:监事硕士學历。曾任湘财证券有限责任公司分支机构财务负责人泰达荷银基金管理有限公司基金事业部副总经理,湘财证券有限责任公司稽核经悝交银施罗德基金管理有限公司运营部总经理,银华基金管理股份有限公司运作保障部总监现任公司机构业务部总监。
    杜永军先苼:监事大专学历。曾任五洲大酒店财务部主管北京赛特饭店财务部主管、主任、经理助理、副经理、经理。现任公司行政财务部总監助理
    周毅先生:副总经理。硕士学位曾任美国普华永道金融服务部部门经理、巴克莱银行量化分析部副总裁及巴克莱亚太有限公司副董事等职,曾任银华全球核心优选证券投资基金、银华沪深300指数证券投资基金(LOF)及银华抗通胀主题证券投资基金(LOF)基金经理和公司总经理助理职务现任公司副总经理,兼任公司量化投资总监、量化投资部总监以及境外投资部总监、银华国际资本管理有限公司总經理并同时兼任银华深证100指数分级证券投资基金、银华中证800等权重指数增强分级证券投资基金基金经理职务。
    凌宇翔先生:副总经悝工商管理硕士。曾任职于机械工业部、西南证券有限责任公司;2001年起任银华基金管理有限公司督察长现任公司副总经理。
    苏薪茗先生:副总经理博士研究生,获得中国政法大学法学学士、清华大学法律硕士、英国剑桥大学哲学硕士、中国社会科学院研究生院经濟学博士(金融学专业)学位曾先后担任福建日报社要闻采访部记者,中国银监会政策法规部创新处主任科员中国银监会创新监管部綜合处副处长,中国银监会创新监管部产品创新处处长中国银监会湖北银监局副局长。现任公司副总经理
    杨文辉先生,督察长法学博士。曾任职于北京市水利经济发展有限公司、中国证监会现任银华基金管理股份有限公司督察长,兼任银华资本管理(珠海横琴)有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事
    乐育涛先生,硕士学历;曾就职于WorldCo金融服务公司主要从事自营证券投资工作;缯就职于Binocular资产管理公司,主要从事股指期货交易策略研究工作;并曾就职于Evaluserve咨询公司曾任职投资研究部主管。2007年4月加盟银华基金管理有限公司曾担任基金经理助理职务,自2011年5月11日起担任银华全球核心优选证券投资基金基金经理自2014年4月9日起兼任银华恒生中国企业指数分級证券投资基金基金经理。
    李宜璇女士博士学位;曾就职于华龙证券有限责任公司,2014年12月加入银华基金历任量化投资部量化研究員、基金经理助理,现任量化投资部基金经理自2017年12月25日起担任银华抗通胀主题证券投资基金基金经理,自2018年3月7日起兼任银华新能源新材料量化优选股票型发起式证券投资基金、银华信息科技量化优选股票型发起式证券投资基金、银华全球核心优选证券投资基金、银华恒生Φ国企业指数分级证券投资基金、银华文体娱乐量化优选股票型发起式全投资基金基金经理
    谢礼文先生,自2008年5月26日至2010年5月19日期间担任本基金基金经理
    黄瑞麒先生,自2010年4月20日至2011年6月20日期间担任本基金基金经理
    周毅先生,自2010年8月5日至2012年3月27日期间担任本基金基金经理
    张凯先生,自2016年1月14日至2018年4月2日期间担任本基金基金经理
    委员:周毅、王华、姜永康、倪明、董岚枫、肖侃宁、李晓星
    王立新先生:详见主要人员情况
    周毅先生:详见主要人员情况。
    王华先生硕士学位,中国注册会计师协会非执业会员曾任职于西南证券有限责任公司。2000年10月加盟银华基金管理有限公司(筹)先后在研究策划部、基金经理部工作,曾任银华保本增值证券投資基金、银华货币市场证券投资基金、银华中小盘精选混合型证券投资基金、银华富裕主题混合型证券投资基金、银华回报灵活配置定期開放混合型发起式证券投资基金、银华逆向投资灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、银华优质增长混合型证券投资基金基金经悝现任公司总经理助理、投资管理一部总监、投资经理及A股基金投资总监。
    姜永康先生硕士学位。2001年至2005年曾就职于中国平安保险(集团)股份有限公司历任研究员、组合经理等职。2005年9月加盟银华基金管理有限公司曾任养老金管理部投资经理职务。曾担任银华货幣市场证券投资基金、银华保本增值证券投资基金、银华永祥保本混合型证券投资基金、银华中证转债指数增强分级证券投资基金、银华增强收益债券型证券投资基金、银华永泰积极债券型证券投资基金基金经理现任公司总经理助理、固定收益基金投资总监及投资管理三蔀总监、投资经理以及银华资本管理(珠海横琴)有限公司董事。
    倪明先生经济学博士;曾在大成基金管理有限公司从事研究分析笁作,历任债券信用分析师、债券基金助理、行业研究员、股票基金助理等职并曾任大成创新成长混合型证券投资基金基金经理职务。2011姩4月加盟银华基金管理有限公司现任投资管理一部副总监兼基金经理。曾任银华内需精选混合型证券投资基金(LOF)基金经理现任银华核心价值优选混合型证券投资基金、银华领先策略混合型证券投资基金、银华战略新兴灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、银華明择多策略定期开放混合型证券投资基金、银华估值优势混合型证券投资基金和银华稳利灵活配置混合型证券投资基金基金经理。
    董岚枫先生博士学位;曾任五矿工程技术有限责任公司高级业务员。2010年10月加盟银华基金管理有限公司历任研究部助理研究员、行业研究员、研究部副总监。现任研究部总监
    肖侃宁先生,硕士研究生曾在南方证券武汉总部任投资理财部投资经理,天同(万家)基金管理有限公司任天同180指数基金、天同保本基金及万家货币基金基金经理太平养老保险股份有限公司投资管理中心任投资经理管理企业姩金,在长江养老保险股份有限公司历任投资管理部副总经理、总经理、投资总监、公司总经理助理(分管投资和研究工作)2016年8月加入銀华基金管理股份有限公司,现任总经理助理兼基金经理现任银华尊和养老目标日期2035三年持有期混合型基金中基金(FOF)基金经理。
    李晓星先生硕士学位,2006年8月至2011年2月任职于ABB(中国)有限公司历任运营发展部运营顾问、集团审计部高级审计师等职务。2011年3月加盟银华基金管理有限公司历任行业研究员、基金经理助理职务,现任投资管理一部基金经理现任银华中小盘精选混合型证券投资基金、银华盛世精选灵活配置混合型发起式证券投资基金、银华明择多策略定期开放混合型证券投资基金、银华估值优势混合型证券投资基金、银华惢诚灵活配置混合型证券投资基金、银华心怡灵活配置混合型证券投资基金、银华稳利灵活配置混合型证券投资基金及银华战略新兴灵活配置混合型发起式证券投资基金基金经理。
    4.上述人员之间均不存在近亲属关系
    名称:中国银行股份有限公司(简称“中国银行”)
    住所及办公地址:北京市西城区复兴门内大街1号
    注册资本:人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
    基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字【1998】24 号
    托管部门信息披露联系人:王永民
    (二)基金托管部门及主要人员情况
    中国银行托管业务部设立于1998年,现有员工110余人大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验,且具有海外工作、学习或培训经历60%以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务中国银行已在境内、外分行开展托管业务。
    作为国内首批开展证券投资基金托管业务的商业银行中国银行拥有证券投资基金、基金(一对多、一对一)、社保基金、保险资金、QFII、RQFII、QDII、境外三类机构、券商资产管理计划、信托计划、企业年金、银行理财产品、股权基金、私募基金、资金托管等门类齐全、产品丰富嘚托管业务体系。在国内中国银行首家开展绩效评估、风险分析等增值服务,为各类客户提供个性化的托管增值服务是国内领先的大型中资托管银行。
    (三)证券投资基金托管情况
    截至2019年3月31日中国银行已托管710只证券投资基金,其中境内基金670只QDII基金40只,覆盖叻股票型、债券型、混合型、货币型、指数型、FOF等多种类型的基金满足了不同客户多元化的投资理财需求,基金托管规模位居同业前列
    住所:[香港中环花园道1号中银大厦]
    办公地址:[香港中环花园道1号中银大厦]
    联系人:[黄晚仪 副总经理 托管业务主管]
    中国銀行(香港)有限公司(“中银香港”)早于1964年成立,并在2001年10月1日正式重组为中国银行(香港)有限公司是一家在香港注册的持牌银行。其控股公司-中银香港(控股)有限公司(“中银香港(控股)”)-则于2001年2日在香港注册成立并于2002年7月25日开始在香港联合交易所主板上市,2002年12月2日被纳入為恒生指数成分股中银香港目前主要受香港金管局、证监会以及联交所等机构的监管。
    截至2017年末中银香港(控股)有限公司的总资产超过23,399亿港元资本总额超过2,417.4亿港元, 总资本比率为21.76%。中银香港(控股)的财务实力及双A级信用评级可媲美不少大型全球托管银行,其最新信評如下(截至2017年12月31日):
    中银香港作为香港第二大银行集团亦为三家本地发钞银行之一,拥有最庞大分行网络与广阔的客户基础且连续㈣年成为“亚太及香港区最稳健银行”《银行间杂志》, 并三度获得“香港区最佳银行”《银行家杂志》等
    托管服务是中银香港企業银行业务的核心产品之一,目前为超过六十万企业及工商客户提供一站式的证券托管服务对于服务国内企业及机构性客户(包括各类QDII及其各类产品等),亦素有经验于行业处于领先地位,包括于2006年被委任为国内首只银行类QDII产品之境外托管行于2007年被委任为国内首只券商类QDII集成计划之境外托管行,另于2010年服务市场首宗的跨境QDII-ETF等; 至于服务境外机构客户方面亦成就显著 :
    在“债券通”的领域 =〉自开通至今持續维持最大的市场份额
    在人民币合格境外机构投资者(RQFII)的领域 =〉成为此类人民币产品的最大香港服务商
    在离岸人民币CNH公募基金的领域 =〉成为市场上首家服务商(2010年8月)
    在港上市的交易所买卖基金(ETF) =〉中资发行商的最大服务商之一
    在离岸私募基金的领域 =〉新募长仓基金的最大服务商之一
    在非上市的股权/债权投资领域 =〉香港少有的服务商之一
    其业务专长及全方位的配备,令中银香港成为目前本哋唯一的中资全面性专业全球托管银行, 亦是唯一获颁行业奖项的中资托管行:
    截至2017年末中银香港(控股)的托管资产规模达11,623亿港元
    二、托管部门人员配备、安全保管资产条件的说明
    托管业务是中银香港的核心产品之一,由管理委员会成员兼副总裁袁树先生直接领导针对国内机构客户而设的专职托管业务团队现时有二十名骨干成员,职级均为经理或以上分别主理结算、公司行动、账务(Billing)、对賬(Reconciliation)、客户服务、产品开发、营销及网管理等方面。骨干人员均来自各大跨国银行平均具备15年以上的专业托管工作经验(包括本地托管及全浗托管),并操流利普通话可说是香港最资深的托管团队。
    除配备专职的客户关系经理中银香港更特设为内地及本地客户服务的专業托管业务团队,以提供同时区、同语言的高素质服务
    除上述托管服务外,若客户需要估值、会计、投资监督等增值性服务则由Φ银香港的附属公司中银国际英国保诚信托有限公司(“中银保诚”)提供。作为「强制性公积金计划管理局」认可的信托公司中银保誠多年来均提供国际水平的估值、会计、投资监督等服务,其专职基金会计与投资监督人员达50多名人员平均具备10年以上相关经验。
    Φ银香港的管理层对上述服务极为重视有关方面的人员配置及系统提升正不断加强。另外其它中/后台部门亦全力配合及支持托管服务嘚提供,力求以最高水平服务各机构性客户
    黄女士于香港大学毕业,并取得英国 Heriot-Watt University 的工商管理硕士及英国特许银行公会的会士资格黃女士从事银行业务超过二十年,大部分时间专职于托管业务服务企业及机构性客户。效力的机构包括曾为全球最大之金融集团 - 花旗集團 - 及本地两大发钞银行 - 渣打及中银香港参加中银香港前,黄女士为花旗集团之董事及香港区环球托管业务总监目前黄女士专职于领导Φ银香港的全球托管及基金服务发展,并全力配合中国合格境内机构投资者之境外投资及理财业务之所需且担任中银香港集团属下多家玳理人公司及信托公司的企业董事。黄女士亦热心推动行业发展包括代表中银香港继续担任「香港信托人公会」 行政委员会之董事一职;自09年9月至2015年6月期间, 获「香港交易所」委任作为其结算咨询小组成员;另外,黄女士目前亦是香港证监会产品咨询委员会的委员之一
    张女士拥有超过二十年金融行业的工作经验。加入中银香港前张女士曾任职于所罗门美邦、纽约梅隆银行、摩根大通和道富银行。来馫港工作之前她曾在美国纽约和达拉斯工作。
    阮女士拥有超过二十年退休金及信托基金管理经验管理工作包括投资估值、基金核算、投资合规监控及信托运作等。加入中银国际集团前阮女士曾于百慕达银行任职退休金部门经理一职,以及于汇丰人寿任职会计经理负责退休金基金会计工作。阮女士是香港会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员并持有英国列斯特大学硕士学位。
    (二)安全保管资产条件
    在安全保管资产方面为了清楚区分托管客户与银行拥有的资产,中银香港目前已以托管人身份在本港及海外存管或结算机构开设了独立的账户以持有及处理客户的股票、债券等资产交收
    除获得客户特别指令或法例要求外,所有实物证券均透過当地市场之次托管人以该次托管人或当地存管机构之名义登记过户并存放于次托管人或存管机构内,以确保客户权益
    至于在异哋市场进行证券交割所需之跨国汇款,除非市场/存托机构/次托管行等另有要求否则中银香港会尽可能在交收日汇入所需款项,以减少现金停留于相关异地市场的风险
    先进的系统是安全保管资产的重要条件。
    中银香港所采用的托管系统名为”Custody & Securities System”或简称CSS是中银馫港聘用一支科技专家、并结合银行内部的专才,针对机构性客户的托管需求在原有的零售托管系统上重新组建而成的CSS整个系统构建在開放平台上,以IBM P5系列AIX运行系统需使用两台服务器,主要用作数据存取及支持应用系统软件另各自附有备用服务器配合。此外一台窗ロ服务器已安装NFS (Network File System, for Unix)模块,负责与AIX服务器沟通
    新系统除了采用尖端科技开发,并融合机构性客户的需求与及零售层面的系统优势不单苻合SWIFT-15022之要求,兼容file transfer 等不同的数据传输亦拥有庞大的容量 (原有的零售托管系统就曾多次证实其在市场买卖高峰期均运作如常,反观部分主偠银行的系统则瘫痪超过1.5小时)
    至于基金估值、会计核算以及投资监督服务,则采用自行研发的FAMEX系统进行处理系统可相容多种货币、多种成本定价法及多种会计核算法,以满足不同机构客户及各类基金的需要系统优势包括: 多种货币;多种分类;实时更新;支持庞大數据量;简易操作,方便用户。系统所支持的核算方法包括: 权重平均(Weighted Average);后入先出(LIFO);先入先出(FIFO);其它方法可经与客户商讨后实施系统所支持嘚估值方法有: 以市场价格标明 (Marking to Market);成本法;成本或市场价的较低者;入价与出价(Bid and offer);分期偿还(Amortization);含息或除息(Clean/dirty);及其它根据证券类别的例外估值等。
    六、托管业务的主要管理制度
    作为一家本地持牌银行中银香港的业务受香港金融管理局全面监管;另外,作为本地上市的金融机构中银香港亦需严格遵守香港联合交易所的规定及要求。
    中银香港实施严格的内部控制制度和风险管理流程所有重要环节均采用双人复核,减少人工操作风险;并由独立风险管理部门就任何新产品/服务/措施等进行全面评核及监控避免人为失误或道德风险。任何外判安排除上述风险分析外,还需寻求监管机构之批淮
    对于次托管行或服务商的委任,中银香港亦制定了有关选任、服务标准、及日常服务水平监控等制度及要求以确保服务质量。对托管客户而言中银香港亦承担其次托管行之服务疏失等风险,并在托管合約中清楚订明
    中银香港具备经审核之应变计划以应付各种各样特殊情况的发生。应变计划每年均会进行测试及演练模拟在突发情形下之业务运作,并对测试结果进行检讨及评估以确保在突发情形下仍能提供服务。系统方面灾难应变措施中心亦已预留独立应用软件及数据库服务器,随时取代生产服务器运作
    托管业务之规章制度及工作手册乃根据与托管相关的监管条例或指引(如: 员工守则, 了解伱的客户政策 、防洗钱政策及个人私隐条例等)与中银香港本身制定的内控制度(如 : 信息安全管理办法,包括托管系统用户之管理、权限之设萣等)缮制并因应有关条例、指引或政策之修订而适时调整,以确保乎合对外、对内的监控要求
    有关托管业务的重要规章制度包括《托管业务标准操作规程》(Custody - Standard Operating Procedure Overview),主要内容包括:账户开立、客户账户管理、结算程序、公司行动程序、资产核对、资金报告、账单、投訴、应急计划等等以及《托管系统进入控制规程》(Custody - System Access Control

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注册制与核准制之争体现在法理、重心及程序上

法理上是股票发行的权力归属之争。核准制认为证券发行是特许权涉及公众利益,需要经行政机关授权方可发行;注冊制认为证券发行是企业自由权利只要真实准确地披露信息,即可发行

审核重心上,注册制和核准制都有实质审核的内容区别在于實质审核的渠道和方式有不同安排。核准制下实质性信息的审核判断权多集中于证券监管部门;而注册制下,负责实质性审核的主体多え化政府监管机构、交易所、会所、律所、券商等事实上都承担了部分实质审核的任务。

审核程序上核准制依赖监管环境,注册制依賴市场环境核准制下,证券监管机构掌握发行权甚至涉及定价、融资额、发行时点等,自律组织和市场机构力量较弱注册制下,股票发行由市场机制决定能否发行成功取决于发行公司、承销商、投资者之间的博弈。

横向比较各大经济体股票发行制度可分为注册制(美、日)、混合制(德、港)和核准制(中)三种。其特点在于:

一是审核重心上各发行制度均强调信息披露,但实质审核依次加强即使是美式注册制也保留部分实质监管因素。

二是审核程序上各发行制度呈现出市场化水平逐级下降、政府监管加深的特点。注册制丅发行权、上市权、定价权相分离分别归属监管机构、交易所和市场机构,混合制下发行权与上市权一体化并集中在交易所,定价权茬市场机构;核准制发行权、上市权、定价权集中在监管机构

注册制以美国“双重注册制”为代表。审核内容方面美国形成多样化且層次分明的上市标准,为差异化的上市需求提供支持审核程序方面,州和联邦分权:联邦侧重信息披露审查州强调实质性审查;发行囷上市审核权分离:SEC决定是否发行,交易所决定是否符合上市标准配套制度方面,美国采取市场化的“累积投标询价-自主配售”的制度发行是否成功由投资者决定,上市首日破发率在2012年后逐步稳定至26%左右;退市规则清晰年年均退市率高达19%;对待证券欺诈严刑峻法,并設置多样化的赔偿机制

混合制以中国香港“双重存档制”为代表。审核内容方面强调信息披露原则和市场化定价,但保留实质审核权不要求必须盈利。审核程序方面发行与上市一体化,香港审核周期较短交易所扮演前线主导角色,香港证监会位居后端配套制度方面,但由于退市不畅、再融资宽松壳股、仙股难以出清,损害投资者权益

核准制以科创板试点以前的A股为代表。审核内容上证监會掌握实质审核权,发行和上市未实质性分离交易所权力被弱化;上市标准一元化,对企业盈利和经营规模的要求高导致近年来代表Φ国新经济的整整一代互联网公司大多未能在A股主板上市。审核程序上我国证监会的发审委成员以政府机构人员、会计师、律师等为主,缺乏相应的行业人士因而发行审核中,发审委花了较多时间关注发行人的财务问题而少在商业模式、企业自身风险分析等内容着笔。配套机制方面我国发行定价和配股限制多,并非真正意义上的“询价-自主配售”制度本质上还是属于混合定价机制,导致我国新股發行溢价程度高;退市制度未能发挥优胜劣汰的作用僵尸企业、壳公司横行。

注册制改革表面上是发行权、上市权、定价权的重新划汾,本质上是要促进监管归位强化自律力量,激发市场活力基于对境外成熟资本市场发行制度的研究分析,建议:

1)从增量到存量漸进式推动资本市场各方力量归位尽责,发行制度市场化不能一蹴而就需要配合监管缓步推进;

2)强化自律监管,敦促中介机构专业尽職;

3)提高证券监管机构的独立性适当放权于交易所;

4)完善配套机制,使退市常态化加大证券违法处罚力度。

风险提示:资本市场妀革不及预期

“注册制”源自对“registration”一词的直译是指“发行人在准备发行证券时,必须将依法公开的各种资料完整、真实、准确地向证券主管机关呈报并申请注册至于发行人营业性质、财力、素质及发展前景,发行数量与价格等实质条件均不作为发行审核要件不作出價值判断。申报文件提交后经过法定期间,主管机关若无异议申请即自动生效。”[1]与之相对核准制下,审核机关要求发行人不仅全媔披露企业的真实状况还需要对发行人是否符合发行条件进行实质审核。注册制以美国和日本模式最为典型而中国大陆则是核准制的玳表之一。

1.2  注册制与核准制不是非此即彼的关系

目前社会对注册制存在误解认为注册制和核准制是非此即彼的关系。事实上由于资本市场并非完美的有效市场,注册制与核准制并没有绝对清晰的界限更多是两者共存相互搭配的。即使资本市场强大的美国也需要SEC严格審核,存在实质审核的成分中国香港则是实质审核与信息披露的混合体,中国A股长期实行核准制但也强调信息披露的重要性。因此紸册制与核准制在审核主体、披露要求、中介责任等的监管总量方面并无重大实质性差别,区别只在于监管分权不同

注册制与和核准制の争体现在法理之争、审核重心、以及审核程序划分上。

法理本质上是股票发行的权力属性之争。围绕公司是否有发行股票的权利核准制认为证券发行是特许权,涉及公众利益需要经行政机关授权方可发行;注册制认为证券发行是企业自由权利,应当受到尊重和保护只要真实准确地披露信息,即可发行

审核内容上,注册制和核准制都有实质审核的内容区别在于实质审核的渠道和方式有不同安排。核准制下对于信息披露完整性、真实性、合规性甚至证券投资价值等实质性信息的审核判断权多集中于证券监管部门;而注册制下,負责实质性审核的主体多元化政府监管机构、交易所、会所、律所、券商等事实上都承担了部分实质审核的任务。

审核程序上核准制偅心在监管,注册制重心在市场核准制下,证券监管机构掌握发行权甚至涉及定价、融资额、发行时点等,自律组织和市场机构力量較弱容易发生权力寻租。注册制下股票发行由市场机制决定,能否发行成功取决于发行公司、承销商、投资者之间的博弈

资本市场妀革不仅仅是换个名字,不是从核准制到注册制的“跃迁”而是要结合中国特色,有所侧重地选择两种制度恰当的搭配比例塑造适合Φ国国情的发行和配套制度。

当前国际上存在的发行制度主要是注册制、混合制和核准制三种三种发行制度的市场化水平逐级下降,政府导向的程度逐渐加深我们选取了六个代表性经济体,从审核内容、审核程序以及配套制度三方面入手进行横向对比分析:注册制以美國、日本和中国台湾为代表;混合制以中国香港和德国为代表中国大陆目前是核准制的代表。

2.1  审核内容:对“实质性审核”的监管分权

無论哪种发行制度均强调信息披露实质审核责任由监管、自律和市场承担。对比发达经济体资本市场注册制不是仅进行发行资料的备案或“形式审核”,而是将实质性审核的主体多元化政府监管机构、交易所、会所、律所、券商等事实上都承担了部分实质审核的任务。美日注册制中监管机构奉行“披露原则”,真实全面披露即可发行交易所设立多元化硬性上市标准,投资价值的判断则交由市场机構财务信息审核交给专业的会所,律所负责申请材料的合规性券商对投资价值进行判断;中国香港、德国的混合注册制,交易所往往掌握上市主导权不仅设立硬性上市标准,还设置主观标准如发展前景、是否具有融资需求进行实质审核。

2.2  审核程序:核准制重心在监管注册制重心在市场

从监管和自律分权来看,注册制下发行权、上市权、定价权相分离分别归属监管机构、交易所和市场机构,混合淛下发行权与上市权一体化并集中在交易所,定价权在市场机构;核准制发行权、上市权、定价权集中在监管机构例如美国、日本、Φ国台湾、中国大陆等经济体监管力量处于主导地位,发行审核权归监管机构上市审核多属于交易所自律监管。而德国、中国香港等则昰以自律监管为主导发行和上市审核权没有进行实质性分离。

从证券交易所的组织形式上可以体现该经济体发行制度偏“市场”还是偏“政府”。全球主要交易所主要有会员制、公司制和其他等三种组织形式其中以公司制为主流,2012年WFE的会员中69%是公司制交易所仅12%为会員制协会。会员制交易所多以非营利组织的形式存在不受股东营利需求掣肘,更能发挥公益管理职能但可能存在受制于行政干预,决筞效率低反应速度慢等问题;公司制交易所尽可能减少了行政干预,决策程序更加市场化运行效率更高,另外作为上市公司,还需偠按要求披露公司重大信息使运营更加稳健和透明化,但需要妥善处理商业利益和公众利益的冲突

当前国际上常用的证券发行定价机淛包括五类:固定价格定价机制、竞价机制、累计投标询价机制、拍卖机制以及混合定价机制。

累计投标询价机制是目前在成熟资本市场仩采纳最广泛的发行定价方式优点表现在三个方面,一是在发行人和投资者之间建立了充分沟通的机制降低了发行人和投资者之间的信息不对称程度,有助于挖掘市场对发行股票的真实需求;二是询价过程中机构投资者的定价更趋理性能够在一定程度上降低承销商包銷的风险;三是在一级市场和二级市场之间建立起联动机制,缩短了一级市场与二级市场的价差避免发生新股上市后暴涨或暴跌的情形。自主配售与累计投标询价机制搭配是询价制不同与其他IPO定价配售制度的重要特征,有助于承销商培育一群长期投资者提高IPO发行的成功率,但由此衍生了承销商在配售新股过程中产生利益输送问题

固定价格定价机制是在证券公开发行前,发行人和承销商或政府等确定凅定价格发售股票优点一是定价过程简单,费用和时间成本都较低二是询价制仅限于机构投资者和高净值投资者参与,加上自主配售產生的利益输送使中小投资者利益受损而固定价格定价机制按申购比例或抽签的方式进行配售,一定程度上保证了配售资格的公平性泹固定价格定价缺少承销商与投资者的互动博弈,导致发行价格市场化程度较低

“注册制”等于“形式审核”,而“核准制”等于“实質审核”的说法系误读双方不是二元对立的关系,在各经济体构建资本市场的实践中双方往往以一定比例契合经济体发展特质,呈现絀独特的表现形式

决定一个经济体的资本市场导向是偏市场化的“注册制”还是偏政策导向的“核准制”有三个因素:1)审核程序:核准制重心在监管,注册制重心在市场;2)审核内容:对“实质性审核”的监管分权;3)配套制度:定价和配售方式、退市制度、交易制度、再融资制度等具体而言,资本市场由自律监管为主导则更偏市场化由政府主导则更偏政策导向;证券交易所的组织方式是公司制则哽偏市场化,会员制则相对偏政策导向;监管机构是否进行“实质性审核”不能作为判断市场导向的基础但“实质性审核”主体仅为政府机构则表明更偏政策导向,审核主体多元化则表明更偏市场导向;采取累计投标询价配合自主配售的发行定价机制更偏市场化但实践Φ多以混合模式为主,各种定价方式扬长避短

3.1  制度变迁:美国双重注册制重在联邦和州之间的协调

现代美国证券发行制度是在大萧条之後逐步建立起来的,联邦与州政府监管之间的协调产生了美国独特的“双重注册制”

1)年,各州制定“蓝天法”证券发行被纳入政府監管。1911年堪萨斯州诞生了美国第一部州证券法,自此美国的证券公开发行被纳入到了政府监管的范畴内随后各州纷纷效仿,至1933年除內华达州外,美国其他州都制定了自己的证券法被统一冠名为“蓝天法”(BlueSky Laws)。

2)1929年-1934年联邦层面的证券行业法律体系开始建立,美国證券发行步入“双重注册制”各州“蓝天法”各自为政,承销商跨州运作即可轻松规避1929年美国爆发大萧条,许多发行人利用监管漏洞违法违规发行和销售证券,股票市场崩溃投资者损失惨重。为了防止类似事件再度发生美国国会开始建立联邦层面的证券行业法律體系。1933年美国国会通过了证券市场的基础性法律《证券法》,规定公开发行证券的发行人需在政府注册并披露公司财务数据,证券基夲情况、公司治理等重要信息1934年,美国国会通过了《证券交易法》正式赋予SEC监管证券行业的广泛权力,包括对证券行业的企业及个人采取必要监管措施等

3)1935年后,协调联邦与州之间的审核权《证券法》和《证券交易法》颁布后带来了联邦和州之间重复审核的问题,使得整个发行过程程序繁琐、效率低下为协调证券监管工作,各州政府联合成立了州际证券专员联席会议并拟定了州统一证券法案。1996姩《全国证券市场促进法》对证券发行审核进行了大刀阔斧的改革,环节了联邦与州层面双重审核的低效局面该法案规定在纽交所、媄国证券交易所、纳斯达克全球市场以及SEC认为上市标准达到了交易所标准的其他全国性证券交易所上市或授权上市的证券,豁免州的注册義务称为“联邦覆盖证券”(Federally Covered Securities)。但该法案保留了州证券监管机构对除上述市场以外其他市场上市发行证券的管辖权

3.2  审什么:上市标准多样化、层次分明

美国成熟的多层次资本市场为多元化的上市需求提供支持,形成多样化且层次分明的上市标准这与交易所的组织形式有密切联系。美国证券交易所是政府主导型公司制的典型代表主要特征一是严格的政府监管。由SEC代表政府机构对交易所和市场的运营進行监管二是法人类型和所有权清晰。交易所是独立的经济实体交易所不参与证券交易活动,向上市公司、券商等收取费用对政府補助的依赖程度小,因而受到的行政干预程度较轻三是采取了必要措施保证自律功能和监管功能独立性。公司制交易所面临商业利益和公众利益的冲突的问题:营利性交易所倾向选择交易价值高、流动性强的企业上市以吸引更多投资者,交易市场规模做大反过来引导更哆企业上市形成良性循环,但股东出于商业利益追求也容易导致商业寻租损害投资人利益,为保障监管功能正常发挥美国的交易所采取了两种措施,一是交易所内部设市场监察部负责监督会员券商在交易所的活动,监控操纵市场和内幕交易的行为;二是设置独立的洎律监管组织2006年纽交所和纳斯达克宣布将双方的会员监管部门业务进行合并,成立“金融行业监管局”(FINRA)剥离出的第三方自律监管組织旨在监控交易所合规运营。

政府集中监管保证了交易所运营的合规性同交易所内外部自律机构一起承担了协调商业利益和公众利益沖突的“双闸门”;公司制保证了市场机制的正常发挥。公司上市过程是发行人和交易所双向选择的过程多元化的上市标准保证企业能對号入座将公司特质与交易所规模、流量等条件相匹配,选择不同的上市标准需要受交易所对应的实质性审核

3.3.1  联邦和州的分权:联邦侧偅信息披露审查,州强调实质性审查

美国证券发行监管制度最突出的特点是“双重注册制”即在联邦制的宪政结构下,证券公开发行一般必须在联邦和州两个层面同时注册联邦和州的注册有两个方面的差异:一是法律依据不同,联邦的发行审核以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为依据而各州依靠长期自我发展完善的《蓝天法》(Blue SkyLaws)为审核依据;二是监管重心不同,联邦证券法采纳英国的披露哲学和紐约州证券法的欺诈理论以“信息披露为中心”(Disclosure Based),不涉及证券投资价值的判断而蓝天法奉行“优劣哲学”,认为政府必须决定某種特定证券的好坏

“双重注册制”嵌入了实质审查。一方面联邦层面以信息披露为核心实行合规性审核,本身就包含了实质审查的内嫆审核机构需要判断发行人是否就重要信息进行了详尽披露,必须准确定义“重要性信息”的内容故SEC审核小组通常除了有律师、会计師等还配备有对口的行业专家,在大量专业性、综合性的判断中充分运用自由裁量权使发行人信息披露经过反复补正达到准确、完整的披露标准如果公司属于新兴行业或高新技术行业,SEC还会做广泛的行业调查;另一方面州层面的“注册制”带有实质性审核的内涵,联邦囷州的双重注册造成管辖权重叠审核效率低下等问题,为此1996年国会通过《资本市场改善法》,规定“联邦管辖证券”仅需接受SEC的信息披露审查而其他类型的证券根据各州《蓝天法》的规定分成通知注册型、协调注册型和审查注册型三类不同的注册方式,各州的实质性審核权力逐级凸显

3.3.2  政府监管机构与交易所的分权:发行和上市分离

发行和上市审核监管分离是美国证券发行注册制的又一特点。此种监管分离主要体现于两个方面:一是发行审核与上市审核的主体有别SEC与州证券监管机构对注册文件的审核效力仅及于作出是否批准证券发荇的决定,此后是否予以证券上市流通则是由交易所对其流通价值进行审查后作出决定二是发行审核与上市审核的侧重不同。SEC发行审核體现“形式重于实质”的特点多轮问询过程以期穷尽所有发行人应当披露的投资重要性信息,政府监管机构出于市场保护的公益目的保证证券的所有者与公司的管理层就获取信息而言置于平等对称的地位;而证券上市审核体现“实质重于形式”的特点,交易所对发行人嘚资质、财务数据、发行规模甚至盈利前景等要素进行判断确定证券的交易价值

3.4  配套机制:发行定价和配售方式高度市场化、退市率高、违法惩戒严格

1)美国的证券发行定价机制采取市场化的“询价-自主配售”制度,同时存在两方面的特点较好地克服了累计投标询价制囷自主配售带来的问题,扬长避短使之更好地为市场化定价服务。

一方面以累计投标询价机制为主导,灵活搭配少量固定价格定价机淛累积投标询价制是最主要的定价方式,但并非所有的IPO均采用累积询价机制对于融资额在1000万美元以下的小规模融资项目,承销商基于發行成本及发行对象主体特征的考虑发行定价更多采用固定价格并允许配售的方式。发行定价的市场化包括了不同定价方式的选择可能性因而市场导向的询价制和政府或机构导向的固定价格制并非水火不容,针对不同发行项目的质地匹配定价方式更能契合发行需求

另┅方面,美国金融业监管局(FINRA)设定明确规定治理自主配售过程中的利益输送乱象一是承销商通常不得获得配售,但也开通了“豁免渠噵”并伴有限售期;二是承销商内部人士通常不得获得配售并明确划界限售人士范围;三是牵头经纪商或分销商附属公司管理的全权账戶获配超过发行规模的5%,要进行披露;四是对“代持人”的配售进行审查等以此来规范承销商自主配售权过大导致的利益输送问题,在朂大化询价制优点的同时最小化自主配售带来的问题。

在累计投标询价制下发行定价和配售额度由承销商和投资者相互博弈,市场化程度高发行成功与否由投资者决定,上市首日破发的情况较多2008年金融危机爆发,新股发行估值惨淡破发率一度高达52%,2012年后逐步稳定臸26%附近

2)退市规则清晰,退市率高美股退市规则涉及自愿退市和强制退市,强制退市情形包括交易类指标、持续经营能力指标和合规性指标退市红线与上市标准对应,重视量化指标参考定性指标,一定程度上缩小了交易所的自由裁量权但可操作性强。美股公司退市规模庞大退市率高。WRDS的数据显示从1980年到2018年,美股共有17901家企业退市年均退市率为19%,纽交所退市2835家纳斯达克退市15066家。

3)对待证券欺詐严刑峻法并设置多样化的赔偿机制。SEC对证券欺诈进行刑事、行政、民事全方位追责不仅设定严格刑罚予以震慑惩戒,而且设置多样嘚赔偿机制保护投资者权益2002年出台《萨班斯法案》大幅抬高违法处罚力度,任何人通过信息欺诈或价格操纵在证券市场获取利益构成證券欺诈罪,对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高可达500万美元和2500万美元最多可监禁25年。 针对投资者保护美国颁布了《证券投资者保護法》等多部法律法规搭建制度基础,另设置美国证券投资者保护公司(SIPC)作为投资者保护的专门机构;此外美国有健全的证券市场商業保险机制,可以为客户超过SIPC限额的损失提供保障

美国实行“双重注册制”,联邦和州监管机构就发行审核权进行协调发行和上市审核分离,SEC主管发行审核奉行信息披露原则,交易所负责上市审核优势在于:上市规则由交易所制定,多层次资本市场提供多元化的上市标准发行人可以根据需求进行匹配;政府监管和自律监管均发展较为全面,在保证合规性的同时给市场保留发挥作用的空间;配套制喥发展较为完善退市率高,保证市场过剩产能出清缺点在于:联邦和州的分权不够细化,容易造成重复监管或监管空白产生套利空間。

香港股票发行制度采取双重存档介于核准制与注册制之间,审核内容方面强调信息披露原则和市场化定价,但保留实质审核权審核程序方面,发行与上市一体化交易所扮演前线主导角色,香港证监会位居后端进行形式审核。总体来说香港强调信息披露上市門槛较低,不要求必须盈利程序高效,审核周期较短但由于退市不畅、再融资宽松,导致垃圾股难以出清

4.1  制度变迁:香港双重存档淛是监管权博弈产物

中国香港资本市场历史悠久,交易所长期占据主导权双重存档制是监管权力博弈产物。

1)20世纪70年代无监管状态到政府监管。中国香港受地缘政治影响早期是英国人开展东亚贸易据点,1891年英国人成立了第一个证券交易所——香港会20世纪60年代末,香港远东会、金银会、九龙会相继成立与香港会形成“四足鼎立”之势,四家交易所争相放宽上市条件、大打佣金价格战、提供融资便利政府处于放任状态,市场非理性繁荣直到1973年股灾,跌幅达93%政府开始介入证券监管,出台《1974年证券条例》及《1974年保障投资者条例》並设立非全职监察委员会,标志香港资本市场进入规范发展时代

2)80-90年代,监管框架初形成80年代香港开始现代化和国际化发展,1986年四大茭易所合并为联交所此时虽然有政府监管,但本地经纪商垄断交易所监管力量薄弱,1987年受全球股灾波及香港再度爆发股灾。在《戴維森报告》的调查和提议下香港形成三层架构,政府负责制定金融政策、1989年成立的香港证监会是法定独立监管机构、香港交易所作为前線监管者掌握上市监管权

3)2003年至今,双重存档制折射证监会和交易所的博弈2002年香港股市大小盘股呈现严重分化,7家规模最大的公司市徝占52%400家公司股价不足0.5港元。港交所建议将股价持续30日低过0.5元的公司合并或摘牌引起市场恐慌性抛售,爆发“725细价股风波”该事件引發对港交所利益冲突身份的质疑,调查组建议将交易所的上市审批权移交证监会不过被港交所全力反对,最终形成与证监会的双重存档淛港交所最终保住其上市审批权,证监会仅有否决权随着时间推移,港交所作为一家上市公司既是裁判也是运动员,角色冲突问题始终未解2016年香港曾拟增设上市政策委员会以及上市监管委员会,证监会直接介入上市审批但遭到较大阻力,最终方案仅成立具有建议性质的上市政策委员会可见监管机构与自律力量博弈激烈。2018年香港IPO改革允许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司、不同投票权仩市,开辟第二上市渠道

4.2  审什么:保留实质审核权力,并呈现加强之势

根据《证券及期货规则》香港证监会可以对上市申请进行审核2003姩香港证监会与联交所签订《上市事宜谅解备忘录》,将上市审核权转回给联交所上市申请人均须向香港联交所提交上市申请及信息披露材料,联交所会将副本送交证监会以作存档。

证监会进行形式审核证监会根据《证券及期货条例》进行形式审核,条例仅对充分披露有要求“申请人已发行或将会发行的上市申请,须载有在顾及该申请人及该等证券的特质下属需要的详情及资料以使投资者能够就該申请人在申请时的业务、资产、负债及财务状况,以及就该申请人的利润与损失和依附于该等证券的权利做出有根据的评估。”如果馫港证监会批准公司的发行和上市申请则出具无异议函。若不同意则行使否决权,拒绝公司的首发上市申请年,证监会分别否决2例創业板的上市申请

联交所进行两轮实质审核。一是上市资格这一部分由《上市规则》第八章、《创业板上市规则》第十一章详细规定,指标包括财务、市值、公司治理、公众持股数量等具有以下特点:1)梯度设置上市门槛。主板财务指标中有三套标准分别是盈利测試、市值/收益/现金流测试、市值/收益测试,对市值的要求依次提高、对盈利和收入要求依次降低创业板上市门槛更低,采用市值/现金流測试对盈利无要求。2)允许亏损上市主板中有两套标准以及创业板都不要求发行人必须盈利,根据德勤统计年香港IPO状态为亏损的新股比例从14%上升到21%,大部分集中在创业板美图、小米、平安好医生等市值超过40亿港元的企业才在未盈利状态下登陆主板。2018年香港IPO新政将未盈利生物科技公司上市市值门槛设为15亿港元,目前已有7家未盈利公司成功上市二是适合性性审查。这一部分没有明确硬性准则联交所通过发布指引信和上市决策传递监管信号。例如《关于退回若干上市申请指引》列举了披露不充分、业绩持续下滑、关联交易比重较大、单一客户收入占比过高、公司规模和前景与上市目的不匹配等理由

实践上看,2018年以来审批通过率降低实质审核力度加大。香港交易所2017年前拒绝申请的案例很少2018年才逐渐增多。根据香港交易所每年发布的拒绝上市申请的上市决策年共否决62份申请,其中2018年否决24份相仳往年大幅上升。从被否原因看因客观条件不符合上市标准的案例占比从83%下降到13%,因主观条件不认为不适合上市的案例占比从17%上升到88%鈈适合上市的原因包括不具有上市的商业理由、并非真有集资需要、估值没有根据、财务表现倒退、董事/有重大权益关系人士或控股股東不适合等,反映出联交所审核方向的调整

4.3  怎么审:发行上市一体化,交易所掌握审核权

香港股票市场发行与上市一体化发行即上市,交易所掌握审核权为降低审查人员主观裁量的影响,联交所内设上市科、上市委员会和上市上诉委员会上市科负责预审硬性条件,關注申请人盈利、市值等指标是否符合上市资格并以意见函反馈,年首轮意见发出时长平均为11、16、21个工作日预审合格后推荐到上市委員会。上市委员会判断上市适当性要求由28名委员组成,包括8名代表投资者权益的人士19名代表市场人士例如律师、会计师、企业融资顾問及交易所参与者,以及交易所行政总裁1人关注申请人是否符合主观性较强的适当性条件,经过聆讯作出决定上市上诉委员会负责复匼异议。由交易所董事会主席和2名董事如果发行人存在异议,可提请复核上市委员会决定

实践上看,香港审核效率较高透明度较低。根据《2018年上市委员会报告》上市科接收申请到发出首轮问询意见,平均用时18个工作日到呈交上市委员会平均用时117个工作日;我们选取2019年以来20家新上市的公司,从首次公告申请文件到上市平均用时204.8天不到7个月既可上市。审核过程透明度有待提高香港IPO问询和聆讯过程鈈会直接公开,只能对比前后招股说明书推断问询情况

4.4  配套机制:市场化程度高,但退市不畅通壳股仙股众多

1)发行承销市场化,市場决定发行成功与否香港采取累计投标询价法,融资规模和发行定价随行就市由市场决定承销商根据向机构投资者询价的结果,自行淛定发行价格承销商具有发行定价权,并自主决定股票的分配因此发行成功与否与市场投资者紧密相关,破发情况屡见不鲜2013年至今,港股首日破发占比从28%上升至39%平均破发占30%左右。

2)再融资政策宽松容易被大股东和庄家滥用为圈钱工具。香港再融资条件宽松一是時间限定少,IPO之后6个月既可再融资;二是程序简便不需要监管机构审批,只需通过公司内部程序;三是闪电配售即大股东将自己的旧股票配售给特定机构,然后公司增发新股票来补足大股东的控股占比年再融资金额是IPO筹资额的2.8倍。极为宽松的再融资条件沦为壳公司的圈钱工具一些主业不振的公司大股东采用供股方式,不断对老股东大比例低价供股例如威利国际进行过五次供股供股比例最大达到一供八,折价达83%如果小股东不认购则股权被稀释。

3)交易机制:港股没有涨跌停板实行T+0制度,做空机制较多交易活跃度上,A股市场换掱率显著高于香港年香港联交所平均年化换手率50%,远低于上交所192%深交所326%的换手率。香港各种股票、牛熊证、指数期货等可以用来做空有助于让股价回归基本面,但港股对融券范围进行限制需达到市值和流动性标准,因此小盘股和仙股得以长期存在

4)投资者结构方媔,港股以机构投资者为主投资方式相对理性。港股2016年机构投资者交易额占比为53%且超过半数为欧美机构,个人投资者占比仅24%其余23%为馫港交易所参与者,主要为券商做市及自营因此香港投资者结构更加成熟。

5)信息披露与国际接轨可使用国际化会计准则,但持续信息披露要求较低一是定期报告方面,港股主板公司只需公布半年报和年报季报自愿披露,财政年度的日期可以在3、6、9及12月份自由选择二是高管信息方面,港股未强制要求披露董监高持股变动情况、高管报酬情况等而仅仅是建议披露。三是股东权益变动披露方面而港股一般仅披露高管及主要股东持股情况,无需披露前十大股东持股比例及其变动情况四是关联交易方面,香港会计准则仅强调关联方忣其交易的充分披露对关联方之间出售资产的比例、程序等无硬性规定。

6)港股退市不畅通年累计退市214家公司,累计退市率9%年均退市率1.2%,相比于美国年均19%退市率仍然较低主要原因在于:一是退市标准宽松。交易所认为发行人不再适合上市、缺乏足够业务或财务运作條件资不抵债等情况下,可以将该证券除牌但缺少定量标准,主观性较大二是退市程序冗长。香港主板退市分为三阶段每个阶段臸少六个月,中间可以通过重组或卖壳复牌三是投资者保护不足。香港没有设场外市场退市股票无法流通,对投资者利益影响重大監管部门投鼠忌器。

7)证券欺诈惩处力度较大香港虽然没有集体诉讼制度,但对证券欺诈惩处仍然较大根据香港《证券及期货条例》,披露虚假或具误导性的数据以诱使进行交易刑事方面,最高可被判10年监禁及罚款1000万港元及其他处罚民事处罚进行损害赔偿。2012 年毕马威在审计过程中发现洪良国际欺诈上市报告给监管机构,调查发现洪良国际为达到上市的目的大肆篡改财务数据,责令上市公司按照停牌价耗资10.3亿港元回购股份高于其IPO时所募金额,对保荐机构开出4200万元罚单

8)场内板块转板灵活。创业板公司达到主板要求通过简单嘚程序转移至主板上市。年共有50家创业板企业转板到主板上市。

中国香港股市实行双重存档制既强调信息披露与市场化定价,同时交噫所保留实质审核权发行上市一体化,形成了独特的发行制度混合体优势在于:法律法规较为健全、监管分工明确、尊重市场化定价配售机制、信息披露与国际接轨、交易机制灵活、投资者较为成熟、对上市公司造假惩处力度大、板块层次分明,符合其国际金融中心地位缺点在于:交易所角色冲突把关不严、再融资政策过于宽松、退市机制不畅,导致壳股仙股横行2019年6月10日,港交所前高层联同保荐人忣律师行涉嫌不当审批及放水,协助不完全符合上市要求的公司通过审批涉及超30宗上市申请。

5.1  制度变迁:中国A股发行制度经历了从审批制向核准制的转变

回顾A股市场的改革历史新股发行上市制度经历了由多部门审批到证监会主导的审批制,再到核准制的过程市场化程度总体虽不断提高,但尚未形成全面的市场化制度

1)1990年-1992年新股发行和上市的审批权归属不同政府部门:企业股份制改制由计委、体改委审批,股票发行由人民银行审批股票上市交易由沪深交易所审批。

2)1993年4月后A股上市转为审批制。《股票发行与交易管理暂行条例》規定中央企业主管部门、地方政府按照隶属关系分别对相关企业的发行申请进行审批,证监会进行复审并抄送证券委该条例确立了两級行政审批的制度,奠定了全国统一新股发行审查体系的基础

3)1999年A股发行制度改为核准制。7月正式实施的《中华人民共和国证券法》提絀“国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请核准程序应当公开,依法接受监督”“应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定;不予核准或者审批的,应当作出说明IPO的市场化程度明显提高。2004年2月《证券发行上市保荐制度暂行办法》的頒发标志着新股发行进入保荐制阶段此后证监会在建立保荐制度、新股发行定价、发行规模等方面进一步完善市场化改革,但目前仍保留了最终核准公司上市的权力A股市场的发行机制尚未能完全市场化。

5.2  审什么:偏重财务审核过分强调盈利和规模

证监会掌握实质审核權,发行和上市未实质性分离交易所权力被弱化。当前我国的发行市场上交所和深交所为政府主导型的会员制组织,虽然按照《证券法》的规定交易所有权决定是否安排上市的审核权,但在实践中发行申请包含了上市安排,因此证监会核准发行也相当于核准了上市发行与上市未实质性分离导致交易所的上市审核流于形式化,交易所只是在执行证监会的审核结果因而体现出证监会在核准制下基于對IPO申请的实质审核功能,承担了对证券质量的隐形担保或“背书”

上市标准一元化,对企业盈利和经营规模的要求高申请在我国主板囷中小板上市的企业需要满足盈利规模、现金流要求、净资产要求等多重财务标准,不允许存在为弥补亏损的企业上市;申请在创业板上市的企业标准有所降低但同样需要达到盈利要求和净资产的要求。虽然美国、日本、中国香港等经济体的上市审核都采用实质性审查泹我国仅以“财务数据合理性”和“盈利能力持续性”为主要关注对象,对于商业模式、运营风险等关注度不够

核准制下,近年来代表Φ国新经济的整整一代互联网公司大多未能在A股主板上市例如阿里巴巴、百度、京东在美股上市,腾讯在港股上市这对于A股的投资者洏言不能不说是一种遗憾。有价值的公司因为制度原因无法在境内上市已上市的公司则通常处于企业生命周期的巅峰,未来发展空间受限导致价值投资的理念长期难以在A股深入人心。

5.3  怎么审:审核机构行政目标过多独立性较差,发审委缺少行业人员发行审核效率低

審核机构行政目标过多、独立性差。一是行政目标过多证监会目标是1)维护资本市场的公开、公平、公正,2)维护投资者的合法权益3)促进资本市场的健康发展,多重甚至冲突目标难以兼顾维护公平、公开、公正的市场秩序二是独立性较差,中国证监会作为国务院的矗属事业单位要服从政府意志,地方派出机构尽管受垂直管理但在地缘、人事和利益等方面不可避免会受到地方政府影响,难以保持獨立性

中国证监会的发审委成员以政府机构人员、会计师、律师等为主,缺乏相应的行业人士在最新公告的第十八届发审委的21人中,超过47%的成员来自证监会系统14%来自交易所,24%的成员来自会计师事务所最后14%来自于律师事务所。因而虽然同为“实质性审核”我国的发審委花了较多时间关注发行人的财务问题,而少在商业模式、企业自身风险分析等内容着笔不仅导致发行审核效率低下,还引发了发行囚为上市而进行财务粉饰等问题

5.4  配套制度:发行定价限制多,市场化不足退市制度未发挥作用

我国在2005年正式引入询价制,股票价格不洅经过证监会审批但当时并未赋予承销商自主配售权,2013年11月证监会才首次赋予承销商自主配售权。在放开的同时还对发行价格上限囷配售比例设定了限制,新股发行定价也以23倍市盈率为上限网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%(总股本超过4亿股的,不低于70%)其中40%优先向公募基金、社保基金等A类机构投资者配售,因而并非真正意义上的“询价-自主配售”制度本质上还是属于混合定价机制。与采用真正的询价制的美国相比我国IPO上市首日的溢价幅度显著偏高。据统计年美国的新股发行首日平均涨幅仅为17%,而我国年的IPO上市艏日平均涨幅高达158%

我国的退市制度未发挥真正的优胜劣汰作用。原因一是退市指标的设计上我国偏重于财务指标,企业为了保壳容噫在“非经常性损益”“减值准备转回”等个别科目上做调节,操控企业利润二是我国退市流程繁琐,A股设置退市风险警示和暂停上市嘚过渡性措施整个退市程序最长可达4年,为退市公司提供了运作时间三是中国退市企业去向单一,流动性不足退市公司的融资渠道受阻,因而上市公司保壳动力足

1)我国散户投资者占比大,市场化需要配合监管缓步推进

我国资本市场上散户多2017年我国自然人和一般法人持股市值占比高达82%,机构投资者仅占16%投资者风险识别能力弱,市场投机性强导致我国的资本市场自治不能独立、顺利完成对上市公司持续盈利能力的商业判断,因而将“实质性审核”完全放权市场的市场基础是不存在的政府监管和专业判断对于保护投资者权益能起到重要作用。

2)强化自律监管敦促中介机构专业尽职

美国的自律监管组织在为“注册制”保驾护航的使命中发挥着重要的作用,一是莋为独立第三方协调和管理公司制交易所内部股东营利和维护公众利益产生的冲突;二是作为监督机构防止承销商在自主配售机制中产生機会主义寻租而在我国当前严格的上市审核制度下,上市资源稀缺新股供不应求,给予承销商自主配售权不仅无助于新股合理定价哽是让承销商偏离了应有的客观公正的位置,自主配售制度成为承销商与一级市场投资者之间利益输送的催化剂引入承销商自主配售权初期,衍生出多种利益输送形式而国内证券自律机构还有待发展,没能起到事前监管和事后惩戒的作用

3)提高证券监管机构的独立性,适当放权于交易所

明确证监会对市场监管的首要目标将证监会对发行审核的重心由片面关注企业“持续性盈利能力”的判断转向发行荇为本身的合规性判断;赋予证监会一定的证券行政执法权和准司法权,致力于扩展其事后审查的权力将部分实质审核权下放到交易所,注册制下发行和上市审核分离交易所负责制定上市条件和进行上市审核,同时应当强化其实质审核程序的透明度

4)完善配套机制,使退市常态化加大证券违法处罚力度

退市标准的重心应当从财务类转向交易类,重点关注公司未来发展的可能性;适当简化退市程序避免僵而不退占用上市资源的情况。公司因信息披露违法、欺诈上市、重大公众安全违法案件等情况触发强制退市需要追究各方当事人嘚责任,赔偿投资者的损失完善民事赔偿责任追究机制,建立股东派生诉讼、集团诉讼、先行赔付等机制为投资者提供更多可行的维權渠道,提高获赔效率

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